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2025年全球Top加密货币交易所权威推荐法眼观澜|京都刑辩研究中心发布《二〇二五年度证券违法犯罪观察报告

2026-02-18 12:34:54
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2025年全球Top加密货币交易所权威推荐法眼观澜|京都刑辩研究中心发布《二〇二五年度证券违法犯罪观察报告

  虽略有下降,但仍保持高位运行态势,处罚信息披露违规207项,内幕交易、泄露内幕信息及利用未公开信息交易143项,操纵市场16项,中介机构违规61项,其他违规行为85项。另一方面,严打之外,监管机构加速推进治理重点向源头防控转移,通过完善分层分类的行为指引与规则体系,引导市场主体建立内生性自治合规体系,以源头防范为先导,以行为规范为核心,相较2024年,治理格局更趋纵深,逐渐形成“事后严厉惩戒”与“源头长效治理”双轮驱动、协同发力的全新态势。

  其三,值得注意的是,部分传统违法类型的处罚数量出现不同程度的下滑。其中,操纵证券市场案件数量为16项,对会计师事务所、律师事务所、保荐机构等中介机构的处罚总数为61项,两项数据较上一年度均有所回落。这一趋势的出现,一方面可能得益于前期监管高压下,操纵市场行为得到有效遏制,中介机构的履职审慎性有所提升;另一方面,尽管处罚总数下降,但处罚力度不减,对相关中介机构甚至注销证券服务业备案,可见“督促中介机构,坚守中介机构履职关”的监管底线始终未变。

  其四,尤为关键的是,2025年度监管部门的处罚范围呈现出向全行业从业人员延伸的显著趋势,对从业人员行为的监督查处工作力度大幅加强。全年针对证券、基金、期货、投资咨询等行业从业人员的违规行为开出的罚单数量高达85项,比如违规出借证券账户、违反规定买卖股票、传播虚假证券信息等。这一数据变化,不仅完善了从上市公司、中介机构到从业人员的全链条监管闭环,更体现了监管工作趋精、趋细、趋严的发展方向,标志着资本市场监管正从对机构的重点监管,逐步转向机构与个人并重的精细化监管新阶段,行业风气得到有效净化。

  其一,2025年证监会处罚总数虽有回落,但追责力度不减,资格罚力度空前。以财务造假类案件为例,据《中国经营报》统计,截至2025年12月25日,证监部门年内共对44家次证券审计机构作出行政处罚,相较于2024年全年的30家次,增加近50%,罚没金额合计4.04亿元,可比口径下,较2024年增加近65%。[3]2025年12月永拓会计师事务所证券服务业务备案被财政部、证监会直接注销,成为备案制度改革以来首家被强制注销备案的会计师事务所,彻底打破了证券审计业务的“资格终身制”。同时,多家财务造假情节严重的上市公司董监高采用证券市场禁入措施,甚至有多名人员被终身禁止进入证券市场。

  其三,证监会追责体系覆盖至全阶段,从存续公司延续至退市主体。2025年以来,退市公司被追责的案例密集出现,上海易连、腾信股份等多家退市企业先后领罚,左江科技因虚增收入、利润,公司及实际控制人均领罚,实际控制人还被刑事拘留;华铁股份因定期报告虚假记载被处高额罚金;长江健康及相关人员在退市一年后因未按规定披露非经营性资金占用等事项被开出合计5330万元的罚单,直接责任人被处以顶格罚款并叠加市场禁入的重罚。[4]“退市不免责”已经成为监管常态。

  2025年,行刑衔接制度全面落地深化。2022年9月,最高检与中国证监会联合印发《关于建立健全资本市场行政执法与检察履职衔接协作机制的意见》,建立检察机关与证监部门常态化联络、信息共享、案件衔接、业务协助、执法司法联动、专业化建设协作等15项工作机制。2024年5月,最高检联合最高法、公安部、中国证监会印发《关于办理证券期货违法犯罪案件工作若干问题的意见》,强调坚持零容忍要求,加强监管协同,全面规范证券期货犯罪案件管辖、证据收集审查运用以及行刑衔接机制等相关程序,切实强化证券期货刑事案件的移送、侦查、起诉和审判工作,进一步强化惩治犯罪工作合力。在上述行刑双向衔接、司法协同的制度供给下,2025年1月至11月,最高检向各地交券犯罪案件166件,对12件重大财务造假犯罪案件、8件重大私募基金犯罪案件挂牌督办。其中财务造假、操纵证券市场两类犯罪起诉人数大幅增长,同比分别增长19%、57.4%。和合系、锦州港、金通灵、美尚生态、紫晶存储、胜通集团、华晨集团等一批社会高度关注的重大案件被依法提起公诉,形成有力震慑。

  2025年,特别代表人诉讼“默示加入”机制全面落地。南京中院对金通灵案先行判决,4.3万余名投资者获赔7.7亿余元,该案系继康美药业案、泽达易盛案后又一适用特别代表人诉讼程序作出实体审判结果的证券虚假陈述责任纠纷案件,有效发挥了特别代表人诉讼以“明示退出、默示加入”的方式,一揽子代表广大投资者低成本集约化维护权益、化解矛盾纠纷的制度功能。此外,民事追偿范围开始从上市公司延伸至中介机构、实控人等“深口袋”主体。2025年12月8日,“百亿造假”的康得新案被告达40名,北京银行及其西单支行、瑞华会计师事务所、联合信用评级、恒泰长财证券等一众中介机构悉数在列,索赔金额高达41.39亿元。

  三是,重点加强上市公司并购重组规范指引,筑牢并购重组“合规关”。上市公司并购重组是资源重新整合、发挥协同效应的较好契机,但同时也是财务造假、内幕交易等违法违规行为的高发地带。2025年5月16日,证监会修改《上市公司重大资产重组管理办法》,主要针对重组股份对价分期支付机制、重组简易审核程序、上市公司吸收合并的锁定期要求、私募基金参与上市公司并购重组、财务状况变化监管五个方面作出细化规定。在重组办法修改发布后,《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》各项措施全面落地。

  四是,严防上市公司利用破产重整挪用资金、损害投资者权益,守护破产重整“清退关”。破产重整是上市公司的“ICU”环节,关系到公司能否存续以及千万投资者的权益,近年来,上市公司在破产重整阶段挪用资金、违规披露重要信息的案例屡见不鲜。针对该类现象,2025年3月14日,证监会发布《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》。该规定明确了上市公司破产重整过程中应由证监会对上市公司破产重整中涉及证券市场相关事项进行监督管理,由证券交易所对上市公司破产重整中的信息披露进行自律要求,由上市公司对是否存在退市风险、资金占用违规担保、信息披露或规范运作重大缺陷进行自查并披露。

  2025年12月31日,证监会发布《证券期货市场监督管理措施实施办法》。监管措施是金融监管的重要手段,证监会2008年就制定了《证券期货市场监督管理措施实施办法(试行版)》,一直沿用至今。随着资本市场的发展和监管格局的演变,实践中监管措施暴露出了一些新问题。比如对监管措施的定位认识存在偏差,当事人陈述、申辩权利保障不充分,监管措施决定书记载内容过于简单等。因此,2025年监管机构研究起草《实施办法》,以行政规章的形式对监管措施实施程序作出规定。

  张启明律师,北京市京都律师事务所高级合伙人,获中国人民大学法学院法学学士和中国政法大学刑法学硕士,曾获“北京市十佳公诉人”“北京市优秀公诉人”“2026年度LEGALBAND中国律师特别推荐榜15强:白领与商业犯罪”等荣誉。张律师曾办理多件全国有重大影响的中央、省级督办的金融犯罪、证券期货犯罪、职务犯罪案件。其曾办理北京市首例利用未公开信息交易案,所承办的泄露内幕信息、内幕交易案件入选最高检典型案例,违规披露重要信息案件入选公安部上市公司典型案例,背信损害上市公司利益罪入选刑事审判参考,多起内幕交易、泄露内幕信息案当事人取保、撤案,从轻、减轻处罚。曾办理全国最大的票据诈骗案件、合同诈骗案件,某上市公司董事长涉嫌合同诈骗7亿元,某上市公司董事长涉嫌合同诈骗15亿元。曾办理督办案件全国具有重大影响的广西壮族自治区南宁市六人层层转包雇凶杀人案,担任诉讼代理人经过两次发回重审胜诉。

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