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　　中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐人”）及本项目保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　（1）项目组申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交投行质控总部验收。投行质控总部应当出具明确的验收意见。投行质控总部应当认真审阅尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。验收通过的，投行质控总部应当制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。验收未通过的，投行质控总部应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。

　　2025年 1月 15日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》《关于公司本次向特定对象发行 A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》等相关议案。

　　2025年5月16日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺（修订稿）的议案》相关议案。

　　2025年 2月 6日，公司 2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》《关于公司本次向特定对象发行 A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》等相关议案。

　　1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形； 3、发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；

　　发行人所属行业为“C34通用设备制造业”，主营业务主要为研发、生产和销售精密轴承、单向离合器、单向滑轮总成和精密零部件。本次募集资金投向“精密制动、传动零部件产线建设项目”“精密工业轴承产线建设项目”，上述项目产品分别应用于汽车传动、制动系统以及工业轴承领域，该等领域均符合《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》《全国轴承行业“十四五”发展规划》等国家产业政策，且均属于公司现有主营业务，有利于增强公司主业的市场竞争力。因此，本次募集资金项目符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

　　其中，滚珠丝杠副产品与公司一般轴承产品的生产原材料均为各类钢材，生产过程均包含车加工、热处理、磨加工等工序，均可应用于汽车领域并向工业领域拓展，具有一致性。滚珠丝杠副的丝杠进行旋转时，可带动钢球在螺母与丝杠之间螺旋凹槽内进行滚动，从而推动螺母沿着丝杠进行直线运动。将滚珠丝杠副安装于线控制动系统中的电机之后，可通过电子信号配合电机对其进行控制以实现对力的低摩擦、高精度及快速传递，使得刹车反应时间更短、可控性更高，从而解决新能源汽车和智能驾驶对制动系统精准快速控制和自动化功能的需求。相较于公司一般轴承产品，滚珠丝杠副因增加反向器以实现往复循环运动功能，结构更为复杂，故设计难度更高；为保证汽车精确制动，滚珠丝杠副需实现微米级的高精度运动控制及高效传动效率能力，且基于汽车静音效果与动能回收效率需求，故滚珠丝杠副产品的制造精度要求更高。

　　滚珠丝杠副产品在报告期内实现收入占比不足 1%，本次募投项目对该产品的扩产比例为 4518.07%，主要系滚珠丝杠副作为公司 2023年开始逐渐生产的产品，现有产能基数较小，故本次扩产比例较大。但公司滚珠丝杠副产品2023-2024年度实现的销售收入及占当期营业收入比例快速提升，分别由10.89万元提升至 121.04万元、0.02%提升至 0.15%，2024年度销售收入增长率达 1011.32%，业务规模快速增长，公司滚珠丝杠副产品设计功能、精度及质量已经市场验证并获充分认可；在汽车电动化、智能化发展趋势下，线控制动系统装配率将不断提升，滚珠丝杠副作为线控制动系统的重要组件，亦将迎来广阔的市场空间。根据 QYResearch数据显示，2030年国内汽车电动制动器滚珠丝杠市场规模将达 18.67亿美元，2024-2030期间年复合增长率（CAGR）为31.61%，市场需求将迅速提升。此外，制动系统作为汽车安全系统重要的组成部分，关乎车辆及驾乘人员安全，因此整车厂商对于制动系统供应商及其产品质量有着较高要求，供应商经过严格复杂的程序取得其认证并形成供货后，双方的合作关系将较为稳定。而滚珠丝杠副作极大程度影响着线控制动系统制动效果和制动控制的精确性，制动系统生产厂商亦对滚珠丝杠副的供应商及其产品的精度及可靠性有着严苛要求，因此能够量产高精度、高强度、高稳定性滚珠丝杠副产品的企业将优先进入其供应商体系并逐渐形成稳固合作。同行业企业中，目前除人本股份、慈兴集团有限公司以及同行业上市公司五洲新春等从事线控制动系统滚珠丝杠副业务外，公司为少数可实现线控制动系统滚珠丝杠副产品生产并销售的企业之一，已与线控制动系统部分主要生产厂商形成稳定供货关系，已获得滚珠丝杠副产品在手订单及意向性协议对应 2025年度预计销售额将达到1,405.50万元，较2024年度销售收入再提升1061.19%，已经取得了先发竞争优势及较为夯实的客户基础。此外，本次募投项目完全达产后滚珠丝杠副产品新增产能在全国市场占有率仅为 1.50%，新增产能规模的消化难度较低，因此，公司本次滚珠丝杠副产品新增产能规模具有合理性。

　　公司本次发行股票的董事会于 2025年 1月 15日召开，截至 2025年 1月 15日，公司股票的收盘价为 67.37元/股（后复权），前 20个交易日的最低收盘价为 57.80元/股（后复权），公司最近一年末（即 2024年 12月 31日）每股净资产为 3.3035元。因此，公司董事会决议日的股票收盘价及前 20个交易日的收盘价均高于公司 A股 IPO发行价 17.00元/股，亦高于公司最近一年末的每股净资产。

　　本次发行董事会决议日前六个月至本发行保荐书签署日，除基于谨慎性，公司对华一新材已认缴未实缴的 202.50万元认定为未来拟投入的财务性投资金额外，公司不存在其他新投入和拟投入的财务性投资。截至最近一期末，公司不存在投资类金融业务的情况，公司持有的财务性投资主要为持有部分参股公司的股权，财务性投资合计金额为 28,474.31万元，占当期归属于母公司净资产比重为 23.26%，低于《证券期货法律适用意见第 18号》对财务性投资“金额较大”所规定的界限，故公司符合“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的发行条件。

　　（28,474.31万元）在合并报表的归母净资产金额（122,430.14万元）占比超过 10%的部分，即 16,231.29万元。此外，基于谨慎性原则，公司对华一新材已认缴未实缴的 202.50万元认定为自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司未来拟实施的财务性投资，亦从本次募集资金规模中进行扣减。因此，本次发行募集资金总额合计扣减金额为 16,433.80万元，公司本次发行募集资金总额由不超过36,609.42万元下调至不超过20,175.62万元。

　　根据《证券期货法律适用意见第 18号》，融资时间间隔的相关规定如下：“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，发行人就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时，发行人全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下： 发行人全体董事、高级管理人员对保证发行人填补摊薄即期回报措施切实履行作出如下承诺：

　　6、若中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构做出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺； 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”

　　2、若中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构做出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺； 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”

　　本次募投项目建成达产后预计每年增加固定资产折旧费用不超过 2,640.67万元，占公司2024年度经审计营业收入的比例不超过 3.37%。虽然公司本次募投项目预计效益良好，在覆盖新增折旧后仍可贡献一定规模的净利润，但因募投项目预计效益需要在建设达产后逐步实现，在完全达产前，公司可能存在短期内因固定资产折旧增加导致经营业绩下滑的情形。另外，若募投项目未来实现效益未达预期，则公司存在因本次募投项目新增固定资产折旧导致净利润下滑的风险。

　　公司本次募集资金投资项目中“精密制动、传动零部件产线建设项目”达产年平均毛利率为 28.46%，以募集资金投向产品预期达产年平均销售收入为22,260.64万元；“精密工业轴承产线建设项目”达产年平均毛利率为42.52%，以募集资金投向产品预期达产年平均销售收入为 22,548.42万元。公司本次募集资金投资项目系基于公司战略规划及发展目标制定，募集资金投资项目的顺利实施将增强公司盈利水平及可持续发展能力。尽管公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的规划分析和可行性论证，但若项目的实施因不可预测因素出现延迟，或者因宏观经济、产业政策和市场环境等发生重大变化而影响项目建设进度或项目经营效益，则募集资金投资项目可能存在无法实现预期经济效益的风险。

　　公司通过投资湖州泓添间接持有合众新能源股权，2024年 10月起，相关媒体报道显示，合众新能源经营情况发生了较大变化，陆续出现裁员、拖欠供应商款项及停工停产等情况。鉴于合众新能源上述经营状况，公司于 2024年末对湖州泓添的投资计提减值 7,034.00万元，减值后公司对湖州泓添投资的账面价值为 2,966.00万元，上述对外投资的公允价值变动损益对公司 2024年业绩的影响为-5,978.90万元。若未来合众新能源经营业绩持续恶化，进而可能存在公司对通过投资湖州泓添间接持有合众新能源股权进一步计提减值的风险。

　　公司对泛亚微透投资以公允价值进行计量，报告期各期末，公司对泛亚微透投资的公允价值参考泛亚微透各年末的市值与公司所持有泛亚微透的股权比例进行计量。报告期各期，公司持有的泛亚微透股票的公允价值变动损益金额分别为-4,852.09万元、-8,179.33万元和-5,906.98万元，上述情形对公司业绩影响分别为-4,124.28万元、-6,952.43万元及-5,020.93万元。报告期内，公司利润水平受泛亚微透公允价值变动波动影响较大，若未来泛亚微透所处行业、相关产业政策、市场环境及自身经营情况等因素发生较大变化，泛亚微透股票价格可能出现波动较大的情形，进而可能导致公司存在业绩波动或下滑的风险。

　　报告期内，公司部分对外投资企业以公允价值计量，由此产生的公允价值变动损益分别为-4,591.15万元、-8,059.81万元和-10,286.48万元；此外，报告期内，公司取得的投资收益分别为 239.23万元、943.48万元和 377.64万元。报告期内，公司利润水平受公允价值变动及投资收益波动影响较大，若未来宏观环境、产业政策、市场环境等因素发生较大变化，以及公司对外投资企业的经营业绩出现不及预期或其股票价格出现波动较大的情形，进而可能存在相关对外投资的公允价值变动损益及投资收益波动导致公司业绩波动或下滑的风险。

　　报告期各期末，公司存货主要由库存产品、原材料和在产品构成，存货结构较为稳定，存货账面余额分别为 12,366.60万元、13,685.99万元及 16,215.87万元，占各期公司资产比重分别为 8.73%、9.62%及 11.30%，各期末存货余额较大。虽然公司已建立严格的存货管理制度，结合企业的生产经营特点，从严规范存货采购、消耗、领用环节，但公司或存在因为市场变化导致存货出现跌价、积压和滞销风险。

　　报告期内，随着公司业务规模及营业收入增长，应收账款账面余额也有所增加。报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 15,514.47万元、19,204.90万元和 22,559.61万元，占当期营业收入的比例分别为 26.41%、28.61%和 28.77%；此外，截至报告期末，公司对合众新能源的应收账款余额为467.98万元，占 2024年公司营业收入的比例为 0.60%，公开报道显示合众新能源的生产、经营情况出现了较大不利变化，预计公司对其应收账款的回收存在不确定性。另外，若应收账款其他对象信用状况发生不利变化，则可能导致应收账款不能及时收回或无法收回，将对公司业绩和生产经营产生不利影响。

　　南方精工于 2021年 11月 30日及 2024年 11月 19日分别取得由江苏省科学技术厅等单位联合颁发的《高新技术企业证书》,有效期各为三年，公司报告期内享受 15％的所得税优惠税率。南方精工子公司上海圳呈于 2020年 11月 12日及 2023年 12月 12日分别取得由上海市科学技术委员会等单位联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期各为三年，上海圳呈报告期内享受 15％的所得税优惠税率。