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　　作为长高电新科技股份公司（以下简称发行人、公司）向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的保荐人，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

　　公司主营业务包括输变电一、二次设备的研发、生产和销售，电力勘察设计和工程总包等，公司业务主要集中于电力行业，与国家电网建设规划具有高度关联。因下业的竞争格局和市场集中度等因素的影响，公司对国家电网及其下属企业的销售收入分别为 105,644.66万元、127,434.16万元、154,162.85万元和29,659.48万元，占公司营业收入的比例分别为 86.39%、85.33%、87.58%和 87.47%，客户集中度较高，公司在短期内仍难以避免上述情形。根据国家电网的规定，公司主要产品由国家电网及其各省级公司独立采购，公司对国家电网单一省级公司及其控制下的企业的销售收入占比未超过 30%，但如果未来国家电网的投资计划、招标情况或经营状况发生重大不利变化，或者公司因产品的技术性能和质量问题未能持续满足国家电网的需求，导致公司对国家电网下属企业的销售下降，将会对公司经营业绩造成不利影响。

　　公司主要客户为国家电网和南方电网等央国企单位，较为普遍地采用分阶段付款的货款结算方式，尽管主要客户的资金实力雄厚，货款偿付信誉良好，发生坏账的风险较小，但应收账款余额过大仍会造成公司现金流量不足和短期偿债压力。报告期各期末，公司应收账款净额分别为 95,180.30万元、88,486.67万元、98,437.61万元和 91,351.97万元，占总资产的比例分别为 29.23%、27.30%、27.95%和 25.50%。未来，如果公司主要客户生产经营发生不利变化，进而导致公司应收账款不能按期回收或无法回收，将对公司的业绩造成不利影响。

　　鉴于上述风电项目涉及的上网电价补贴执行情况尚未明确，淳化中略尚未收到相应的上网电价补贴款，导致公司针对该风电项目所形成的应收款项及垫付款项的结算处于搁置状态。根据具体结算款项的性质，截至 2025年 3月 31日，尚有应收账款余额 8,093.08万元、其他应收账款余额 514.25 万元以及合同资产余额 1,918.78万元未能收回。尽管公司已对上述应收账款和其他应收账款计提了80%的坏账准备，对上述合同资产全额计提坏账准备，但若后续淳化中略无法取得上网电价补贴，可能影响双方相关款项的结算，上述关联方往来余额存在无法收回的风险，对公司的经营业绩造成不利影响。

　　公司本次募投项目涉及“长高电新金洲生产基地三期项目”、“长高电新望城生产基地提质改扩建项目”和“长高绿色智慧配电产业园项目”，项目建设涉及工程设计施工、设备购置、安装调试多个环节，建设投资规模较大、建设周期长，受到工程进度、建设管理等多因素的影响。虽然公司在项目组织实施、施工过程管理和建设质量控制等方面具有一定的经验和规范的流程，但本次募投项目仍存在项目实施进度不达预期的风险；同时，本次募投产品之一的互感器系公司新产品，部分型号产品尚处在研发阶段，尽管互感器产品与公司原有产品的具有基础技术的共通性，且公司新产品的技术团队成熟，若后续发行人研发进度或订单获取情况未达预期，亦存在相关新产品短期内无法盈利的风险，从而对发行人经营业绩产生不利影响。

　　公司本次募集资金主要投向高压开关、封闭式组合电器、成套电器、互感器、变压器以及一二次融合设备等产品，募投项目建设达产后，相关产品的产能将实现较大幅度增长。本次募投项目的新增产能规划是公司结合产业政策、行业发展趋势、市场需求及公司自身经营状况等因素谨慎论证后确定，具有较强的可行性和必要性，符合公司的战略规划和经营需要。但由于本次募投项目需要一定建设期，在项目实施过程中和项目建成后，若产业政策、市场环境等发生重大不利变化，可能导致公司新增产能无法消化的市场风险。

　　本次募集资金投资项目完成后，公司资产将大幅增加。同时，在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年预计新增固定资产折旧 4,544.24万元、无形资产摊销 61.21万元。公司已对本次募集资金投资项目进行了较为充分的可行性论证，预计本次募投项目实现的利润规模以及公司未来盈利能力的增长能够消化本次募投项目新增折旧和摊销。虽然本次募集资金投资项目预期测算效益良好，但由于项目存在一定的建设周期，如未来市场环境发生不利变化或募投项目经营管理不善使得公司募集资金投资项目未实现预期收益，募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因资产折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。

　　随着我国智能电网的建设深入，电力行业将进入快速成长阶段，出于对电力系统安全、稳定运行的考虑，电网企业对于供应商实行较为严格的资质准入制度，但新进入企业仍不断增加，行业内能够参与投标的企业较多，市场竞争激烈，且市场份额排名靠前的企业均具有较强实力。随着电网公司对供应商的产品质量、技术实力、生产规模、管理水平和合规经营等方面要求的不断变化和提高，发行人可能将面对日益激烈的竞争环境，如果公司在激烈的市场竞争中不能及时调整自身经营战略和相关研发、生产和销售管理能力，以增强产品市场竞争力，公司将面临市场份额下降及经营业绩下滑的风险。

　　当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，将触发转股价格向下修正条款。当公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过后，修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性风险。如果公司股票价格仍低于修正后的转股价格，将会导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，进而可能导致投资者向公司回售本次发行的可转债或投资者持有的本次可转债存在到期不能转股的风险。转股价格向下修正还可能导致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东持股比例、净资产收益率和每股收益均产生一定的摊薄风险。

　　保荐人核查了发行人现行《公司章程》及最近三年的修订过程，均经股东大会批准，现行章程符合《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规。保荐人查阅了发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度等文件，并查阅了最近三年股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议记录、会议决议等文件，符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；查阅了独立董事制度以及独立董事在董事会会议中发表的相关意见，独立董事能够依法有效履行职责；查阅了发行人的组织架构设置，发行人设置了健全的组织架构。经核查，保荐人认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

　　保荐人核查了发行人最近三年经审计的财务报表和审计报告，发行人 2022年度、2023年度和2024年度归属于母公司所有者的净利润分别为5,796.84万元、17,307.65万元以及 25,210.39万元，最近三个会计年度实现的平均可分配利润为16,104.96万元。假设本次发行不超过 85,557.82万元可转换公司债券，按照 3%的票面利率测算，发行人每年需支付利息不超过 2,566.74万元，低于发行人最近三年实现的年均可分配利润。经核查，保荐人认为，发行人符合《证券法》的规定。

　　保荐人核查了发行人现行《公司章程》及最近三年的修订过程，均经股东大会批准，现行章程符合《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规。保荐人查阅了发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度等文件，并查阅了最近三年股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议记录、会议决议等文件，符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；查阅了独立董事制度以及独立董事在董事会会议中发表的相关意见，独立董事能够依法有效履行职责。

　　保荐人核查了发行人最近三年经审计的财务报表和审计报告，发行人 2022年度、2023年度和2024年度归属于母公司所有者的净利润分别为5,796.84万元、17,307.65万元以及 25,210.39万元，最近三个会计年度实现的平均可分配利润为16,104.96万元。假设本次发行不超过 85,557.82万元可转换公司债券，按照 3%的票面利率测算，发行人每年需支付利息不超过 2,566.74万元，低于发行人最近三年实现的年均可分配利润。

　　保荐人核查了发行人的财务报告及审计报告。截至 2025年 3月 31日，公司最近一期末净资产为 245,369.19万元，归属于母公司所有者权益合计为245,142.90万元，应付债券余额为 0万元。以本次发行债券 85,557.82万元进行计算，本次发行完毕后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%。2022年末、2023年末、2024年末及 2025年 3月末，公司资产负债率（合并）分别为35.40%、30.23%、31.55%和 31.50%，资产负债结构合理。2022年度、2023年度、2024年度及 2025年 1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 22,746.06万元、25,294.19万元、34,096.94万元和 11,303.08万元，符合公司业务模式特点，总体现金流量情况正常。

　　保荐人核查了发行人的财务报告及审计报告。2022年度、2023年度及 2024年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为4,242.82万元、15,562.06万元和 24,222.32万元，最近三个会计年度连续盈利；公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）分别为2.03%、7.14%、10.26%。公司最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。

　　2、本次证券发行符合《再融资注册办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条、第十三条关于上市公司向不特定对象发行可转债的发行条件 （1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 经保荐人核查，公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　保荐人核查了发行人财务部门岗位设置和人员工作状态、会计制度的合规性和会计实务中对会计制度的执行情况，审阅了发行人的相关内部控制制度。经核查，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

　　基于公司发展战略规划、项目建设资金需求等因素，并结合相关规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 85,557.82万元（含本数），扣除发行费用后拟用于长高电新金洲生产基地三期项目、长高电新望城生产基地提质改扩建项目和长高绿色智慧配电产业园项目，不适用上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的间隔期限制。本次发行募投项目的实际投资建设资金需求，系综合考虑公司资金缺口、目前的资本结构等因素后确定的融资规模，具有合理性。本次募集资金金额及投向均具有合理性。

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： A.在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；