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　　根据海兰信的公告，公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过70000万元，发行价格为6.74元/股。本次权益变动后（不考虑配套融资），公司持股5%以上股东申万秋先生及其一致行动人温州申合信创业投资合伙企业的持股比例为12.42%。申万秋持股比例由11.96%变为10.45%，温州申合信创业投资合伙企业持股比例为1.96%。本次交易未导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。

　　海兰信第六届董事会第十四次会议审议通过多项议案，包括公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司100%股权，交易价格为105,062.06万元。同时，公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过70,000万元，用于支付现金对价、中介机构费用及相关税费、重点海域海面态势船载机动感知能力建设项目和智慧海防垂直大模型研发项目。本次发行股份的定价基准日为第六届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为6.74元/股。公司股票自2025年1月24日起停牌。本次交易构成关联交易，不构成重组上市。董事会还审议通过了关于本次交易的多个相关议案，包括但不限于交易方案、报告书草案、业绩承诺及补偿协议、保密措施等。会议决定召开2025年第二次临时股东会，审议相关议案。

　　海兰信第六届监事会第十一次会议审议通过了关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司100%股权，交易价格为105,062.06万元。同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过70,000.00万元。审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案，包括交易方案概况、发行股份募集配套资金、发行股份的种类、面值和上市地点等内容。审议通过了关于《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案。审议通过了关于本次交易构成关联交易的议案。审议通过了关于公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议》的议案。审议通过了关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案。审议通过了关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案。审议通过了关于本次交易符合多项法律法规规定的议案。审议通过了关于本次交易相关主体不存在依据相关法律法规规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案。审议通过了关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的议案。审议通过了关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的议案。审议通过了关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案。审议通过了关于公司本次交易定价的依据及公平合理性的议案。审议通过了关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案。审议通过了关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案。审议通过了关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案。审议通过了关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案。审议通过了关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的议案。

　　海兰信将于2025年8月29日下午14:30召开2025年第二次临时股东会。会议采用现场表决与网络投票相结合的方式，网络投票时间为2025年8月29日。会议地点为北京市海淀区地锦路7号院10号楼公司会议室。股权登记日为2025年8月25日。出席对象包括股权登记日在册的全体股东、公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的律师。会议将审议关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等多项议案，议案内容涉及交易方案、发行股份、配套资金、资产评估等。与议案有关联关系的关联股东须回避表决。登记方式包括现场登记、信函或传真登记，不接受电线。股东可通过深交所交易系统和互联网投票系统参与投票。联系人：公司董事会办公室，电话，传真，邮箱：现场会议会期半天，与会人员食宿及交通费用自理。

　　海兰信拟通过发行股份及支付现金方式购买海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。公司聘请了国泰海通证券股份有限公司作为独立财务顾问，北京德恒律师事务所作为法律顾问，天健会计师事务所作为审计机构，致同会计师事务所作为备考审阅机构，沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为评估机构。此外，公司还聘请了Gibson, Dunn & Crutcher LLP（香港律所）和rt Steuer+ Recht GmbH Steuerberatungsgesellschaft Rechtsanwaltsgesellschaft（德国律所）提供境外法律服务；尚普咨询集团有限公司提供募集资金投资项目咨询服务；北京荣大科技股份有限公司提供申报文件制作、底稿电子化等服务。除上述聘请行为外，公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合相关规定。

　　海兰信拟通过发行股份及支付现金方式购买海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。公司对本次重组方案进行了充分论证，采取了保密措施并与相关方签署了保密协议。公司编制了重组预案及其他有关文件，并对内幕信息知情人进行了登记，记录了商议筹划等过程。2025年2月14日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议并通过了重组预案及相关议案，独立董事发表了审核意见。同日，公司与相关方签署了《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。2025年8月12日，公司与相关方签署了补充协议及《业绩承诺及补偿协议》，并召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了重组报告书草案及相关议案，独立董事再次发表审核意见。本次交易资产评估结果已获国资有权机构备案和批准。尚需公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册及其他必要批准。公司董事会声明，为本次重组提供的信息真实、准确、完整，提交的法律文件合法有效。

　　国泰海通证券股份有限公司作为独立财务顾问，对海兰信本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了核查。核查意见如下：1、本次交易拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。相关报批事项已在报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；2、交易对方合法拥有标的资产100%股权的完整权利，资产权属清晰，不存在限制或禁止转让的情形；3、本次交易完成后，上市公司将实际控制标的公司100%股权，有利于提高公司资产的完整性，保持公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性；4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，突出主业、增强抗风险能力，增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。综上，本次交易符合相关规定。

　　海兰信制定了未来三年股东回报规划（2025-2027），旨在规范和完善利润分配政策，增强透明度，保证投资者分享公司发展成果。公司利润分配将优先采用现金分红方式，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的百分之十。特殊情况如重大投资计划或重大现金支出等情况下，公司可不进行现金分红。公司发展阶段不同，现金分红比例也有所不同，成熟期无重大资金支出时现金分红比例最低应达80%，有重大资金支出时最低应达40%，成长期有重大资金支出时最低应达20%。利润分配方案由董事会提出并提交股东大会批准，独立董事、监事会需发表明确意见。股东大会审议通过后，董事会须在2个月内完成股利派发。公司未分配利润主要用于对外投资、收购资产等重大投资及日常运营所需流动资金。本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　海兰信拟通过发行股份及支付现金方式购买海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的各项条件。具体包括：符合国家产业政策和相关法律法规规定；不会导致公司股票不符合上市条件；资产定价公允，不存在损害股东权益情形；所涉资产权属清晰，过户无法律障碍；有利于增强公司持续经营能力，避免重组后主要资产为现金或无具体业务；确保公司在多方面与实际控制人及其关联人保持独立；有助于形成健全有效的法人治理结构。此外，公司最近一年财务会计报告获得标准无保留意见审计报告，公司及其现任董事、高管不存在涉嫌犯罪或违法违规情况，不存在违反证监会规定的其他条件。购买资产为权属清晰的经营性资产，与现有主营业务有协同效应，不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形。

　　海兰信拟通过发行股份及支付现金的方式购买海兰寰宇海洋信息科技有限公司100%股权并募集配套资金。2025年8月12日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案，以及关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案等相关议案。具体内容详见公司于2025年8月12日披露的相关公告。本次交易尚需公司股东大会审议通过，并经有权监管机构核准、批准或同意后方可正式实施。本次交易能否获得相关部门的批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　国泰海通证券股份有限公司关于海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 3号—发行股份购买资产》显示，海兰信拟通过发行股份及支付现金方式向17名交易对方购买海兰寰宇100%股权，并募集配套资金。交易对方包括海南省信息产业投资集团有限公司等，交易不构成关联交易，不触发要约收购义务，上市公司控制权不变。核查结果显示，上市公司符合发行股份购买资产条件，资产质量、财务状况和持续经营能力将得到改善。交易标的资产权属清晰，具备持续经营能力，且符合国家产业政策。交易定价公允合理，评估增值率为438.88%，不存在重大财务风险。交易完成后，上市公司将继续保持独立性和核心竞争力，符合上市条件，且未导致进入特许或限制经营领域。独立财务顾问认为，本次交易符合相关法律法规，有利于保护中小股东利益。

　　海兰信拟通过发行股份及支付现金方式购买海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。2025年2月14日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了相关预案并披露。2025年8月12日，公司再次召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了重组报告书并披露。重组报告书与重组预案的主要差异包括：声明部分更新了上市公司声明并补充了相关证券服务机构及人员声明；重大事项提示部分更新了重组方案概况、评估及作价、支付方式等内容，并补充了对中小投资者权益保护的安排；重大风险提示部分更新并新增了风险提示内容；第一节至第十七节分别在不同方面进行了更新、补充和完善，包括交易对方基本情况、标的资产情况、发行股份情况、评估及作价情况、合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争与关联交易、风险因素、其他重要事项、结论性意见、相关证券服务机构、声明及承诺以及备查文件及地点等内容。

　　海兰信拟通过发行股份及支付现金的方式向海南省信息产业投资集团有限公司等17名交易对方购买海兰寰宇100%的股权，并募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%，且股份发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集资金将用于支付现金对价、中介机构费用及相关税费、标的公司重点海域海面态势船载机动感知能力建设项目及智慧海防垂直大模型研发项目。本次交易标的公司的资产净额、营业收入达到上市公司相应指标的50%以上，构成上市公司重大资产重组。交易对方包括多家企业和自然人，其中部分交易对方与上市公司存在关联关系。交易对方的财务状况、资信情况、控制权结构等均经过核查，符合相关规定。标的资产权属清晰，具有持续盈利能力，不存在重大违法违规行为。交易定价以评估值为基准确定，评估方法适当，假设前提合理，评估增值率为438.88%。重组方案已履行必要内部决策和报备程序，尚未召开股东大会审议。本次重组有利于上市公司改善财务状况，提升持续经营能力和盈利能力，保护中小股东利益。

　　海兰信拟通过发行股份及支付现金方式购买海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司100%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。根据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形进行了说明。经核查，本次交易涉及的相关主体不存在因涉嫌与任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，不存在依据上述规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　海兰信拟通过发行股份及支付现金的方式购买海兰寰宇海洋信息科技有限公司100%股权并募集配套资金。公司董事会对本次交易涉及事项作出说明：一、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业，但属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的重点支持推进兼并重组的“新一代信息技术”行业的一部分。二、本次交易所涉及的标的公司主营业务为对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系统及雷达监测信息服务，与上市公司属于同行业，并购属于同行业并购。三、本次交易涉及发行股份，未导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。四、本次交易涉及发行股份。五、截至本说明出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。六、公司认为无其他必要说明的事项。

　　海兰信拟通过发行股份及支付现金方式购买海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司100%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。为完成本次交易，公司聘请了沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为评估机构，对标的公司进行了评估并出具了资产评估报告。公司董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性作出说明：评估机构沃克森具有独立性和专业资质，选聘程序合规，与相关方不存在关联关系；评估假设前提符合国家法规和市场惯例，合理且符合评估对象实际情况；评估方法选用恰当，评估过程遵循独立性、客观性、科学性、公正性原则，评估结论合理；评估定价公允，评估结果客观反映了评估对象实际情况，交易价格以评估结果为参考依据，符合法律法规及公司章程规定，不会损害上市公司及中小股东利益。

　　海兰信拟通过发行股份及支付现金方式购买海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司100%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向深交所申请，上市公司股票自2025年1月24日起停牌。上市公司因本次重组事项申请连续停牌前20个交易日的区间段为2024年12月25日至2025年1月23日。该区间段内公司股票累计涨跌幅为7.77%，创业板指数累计涨跌幅为-4.91%，证监会计算机通信和电子设备指数累计涨跌幅为-2.10%。剔除大盘因素影响后，上市公司股票在停牌前20个交易日累计涨幅为12.67%，剔除同行业板块因素影响后，累计涨幅为9.86%。因此，上市公司股价在本次交易公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动的情况。

　　海兰信独立董事专门会议于2025年8月12日召开，应出席独立董事2人，实际出席2人。会议审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案。主要内容包括：确认公司符合发行股份及支付现金购买资产条件；审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案；编制并审议《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要；确认本次交易构成关联交易；同意公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议》；确认交易履行法定程序完备、合规；确认交易信息发布前公司股票价格波动情况不构成异常波动；确认交易符合多项法规要求；确认交易构成重大资产重组但不构成重组上市；确认交易定价依据及公平合理性；确认评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性；批准相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告等文件；审议摊薄即期回报情况及填补措施；聘请中介机构为交易提供服务；提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理交易有关事宜。独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　国泰海通证券股份有限公司作为海兰信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，在充分尽职调查和内部核查的基础上出具了承诺函。独立财务顾问按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规，对本次交易进行了尽职调查，并对上市公司相关的申报和披露文件进行了审慎核查。承诺内容包括：1、独立财务顾问已履行尽职调查义务，确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；2、已核查上市公司和交易对方披露的文件，确信其内容与格式符合要求；3、确信重组方案符合法律、法规和监管部门的规定，所披露信息线、所出具的专业意见已通过内部核查机构审查；5、在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

　　国泰海通证券股份有限公司作为独立财务顾问，对海兰信本次交易是否符合相关规定进行了核查。核查结果显示，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条、第五十六条、五十七条、五十八条和第五十九条的规定。上市公司不存在禁止发行股票的情形，募集资金用途合规，发行对象不超过35名，发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的80%，特定对象认购股份锁定期为6个月。此外，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定，标的资产所属行业符合创业板定位。根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》，标的公司所属行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业”。最后，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条的规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的80%。独立财务顾问确认本次交易不构成重组上市，不适用《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十条或第十一条规定。

　　北京德恒律师事务所受海兰信委托，担任其发行股份及支付现金购买海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司100%股权并募集配套资金的专项法律顾问。根据相关法律法规，本所对海兰信内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查。海兰信于2010年11月24日通过第一届董事会第二十次会议制定了《内幕信息知情人登记制度》，并于2012年8月7日进行了修订。为确保本次交易的保密性，海兰信采取了多项措施：聘请中介机构并签订保密协议；严格控制参与人员范围，提醒相关人员不得泄露信息或利用信息交易股票；对内幕信息知情人进行登记并向深交所申报；在重组报告书披露后，将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询内幕信息知情人的股票交易行为。经核查，本所认为海兰信已制定并执行了符合相关规定的内幕信息知情人登记制度，并采取了必要的保密措施。本专项核查意见仅供本次交易使用

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