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　　第二十条 公司发起人为路楠、俞国骅、杭州博泰投 资管理有限公司、张佶、商巍、陈武军、蒋士平、 蓝宗烛、王勇，各发起人分别以截至2008年12月 31日其持有的杭州中瑞思创科技有限公司股权所 对应的净资产折股认购2250万股、2110万股、300 万股、100万股、75万股、50万股、50万股、40 万股、25万股。公司设立时发行的股份总数为5,000 万股、面额股的每股金额为1元。 上述发起人出资时间为2009年2月18日。

　　所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时 确认的任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出 质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 因上市公司进行权益分派等导致公司董事、监 事、总经理、其他高级管理人员直接持有本公司 股份发生变化的，上述人员仍遵守前款承诺。

　　第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。

　　第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他权利。

　　公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 连续 180日以上单独或者合计持有公司 3%以上股 份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应 当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根 据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目 的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅， 并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面 答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东 可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务 所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的 会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制 有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、 个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

　　第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 公司章程的，股东自决议作出之日起60日内， 可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会 的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对 决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应 当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请 求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有 行使撤销权的，撤销权消灭。

　　第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反公司 章程的，股东自决议作出之日起 60日内，可以请 求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实 质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争 议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院 作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

　　第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。连续180日 以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 ......

　　第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 ...... 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会 的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

　　第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。 股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定 行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带 责任。

　　第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得 利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安 全，公司不得为关联方提供资金，公司董事、监 事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属

　　企业侵占公司资产时，公司董事会、监事会视情 节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责 任的董事、监事予以罢免。 为制止公司控股股东或其控制的企业侵占公司 资产，公司董事会建立对控股股东所持股份“占 用即冻结”的机制，即发现控股股东或其控制的 企业侵占资产的，应书面催告其在合理期间内予 以归还；合理期间内未予归还的，公司应立即向 具有管辖权的人民法院申请司法冻结。 对于协助、纵容控股股东或其控制的企业侵占公 司资产的董事、监事、高级管理人员，董事会应 按其情节轻重给予以下处罚： （一）对于负有直接或主要责任的高级管理人 员，公司董事会应给予解聘处分； （二）对于负有直接或严重责任的董事、监事， 公司董事会、监事会应提请股东会罢免其董事、 监事职务。

　　第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守 下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用 关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不 得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极 主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已 发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违 法违规提供担保；

　　（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不 得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息， 不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东 的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的 独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实 际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务 和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理 人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董 事、高级管理人员承担连带责任。

　　（六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议批准因第二十四条第（一）项、第 （二）项的原因收购本公司股份的； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事 会或其他机构和个人代为行使，但《公司法》另 有规定的除外。

　　司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计 师事务所作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东会决定的其他事项。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所 规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集 股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同 意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时 股东会的，将说明理由并公告。

　　第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的决 定，并书面答复股东。 …… 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。监事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召 开临时股东会会议的书面反馈意见，并书面答复 股东。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为 监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。

　　第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内 提出同意或不同意召开临时股东会的决定，并书面 答复股东。 …… 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时 股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请 求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视 为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90日以 上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。

　　第五十六条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容以及为使股东对拟讨论

　　第六十一条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的全部具体内容。

　　的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意 见及理由。 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他 方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开 当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东 会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　第六十八条 股东会由董事长主持；董事长不能 履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副 董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数 的董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过 半数的监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主 持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东 会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。

　　第七十二条 股东会由董事长主持；董事长不能履 行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举 的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行 职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一 名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表 主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会 无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。

　　第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更 公司形式的决议； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； （五）公司因本章程第二十四条第（一）项、第 （二）项规定的情形收购本公司股份； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。

　　第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公 司形式的决议； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。

　　第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。 股东会就选举董事、监事进行表决时，应当采取 累积投票制。 董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本 情况。公司董事、监事候选人提名方式和程序如 下： （一）董事候选人由董事会、单独或者合并持股 3%以上的股东提名推荐，由董事会进行资格审核 后，提交股东会选举； （二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独 或者合并持股 1%以上的股东向董事会书面提名 推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东会选 举； （三）非职工代表监事候选人由监事会、单独或 者合并持股 3%以上的股东向监事会书面提名推 荐，由监事会进行资格审核后，提交股东会选举； （四）职工代表监事候选人由公司工会提名，提

　　第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股 东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定 或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投 票制。 董事会应当向股东提供董事的简历和基本情况。公 司董事候选人提名方式和程序如下： （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的 人数，由董事会、单独或合并持有公司1%以上股份 的股东提出除由职工代表担任的董事外的非独立 董事候选人；由公司董事会、单独或者合并持有公 司1%以上股份的股东提出独立董事候选人；依法设 立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代 为行使提名独立董事的权利，提名人不得提名与其 存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履 职情形的关系密切人员作为独立董事候选人； （二）董事会对董事候选人的资格审查通过后，以

　　请公司职工代表大会决议。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权，股东既可以用所有的投票权集中 投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得 票多少依次决定董事、监事人选的表决权制度。 在选举董事、监事的股东会上，董事会秘书应向 股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则， 并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票 权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了 该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。 采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董 事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中 的比例。

　　提案的方式提交股东会选举。单独或者合并持有公 司1%以上股份的股东提名董事的，应在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一 股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东既可 以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散 投票选举数人，按得票多少依次决定董事人选的表 决权制度。 在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解释 累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次 董事选举中每股拥有的投票权。如果选票上该股东 使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投 票权数，则该选票无效。 采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董事 应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比 例。

　　第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚执行期 满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

　　第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚执行期满未 逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该

　　自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 限未满的； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或 者最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次 以上通报批评的； （八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结 论意见的； （九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公 司董事的； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精 力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责 的； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的，公司应当解除其职务。

　　公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民 法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司应当解除其职务，停止其履职。

　　第九十六条 董事由股东会选举或更换，并可在 任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三 年，任期届满可连选连任。股东会可以决议解任 董事，决议作出之日解任生效。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董 事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数 的 ，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公

　　第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期 届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期 届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在 任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人 员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司暂不设职工代表董事。

　　第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （四）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （五）不得擅自披露公司秘密； （六）不得利用其关联关系损害公司利益； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自 身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当 利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （四）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （五）不得擅自披露公司秘密； （六）不得利用其关联关系损害公司利益； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。

　　第一百一十条 公司建立董事离职管理制度，明确 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责 追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实 义务，在任期结束后并不当然解除。董事在任职期 间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或 者终止。董事对公司商业秘密保密的义务在其任职 结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他 义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件 发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。

　　第一百一十条 公司设董事会，董事会对股东会 负责。 第一百一十一条 董事会下设战略决策委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等 四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委 员会的召集人为会计专业人士。审计委员会成员 应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事 会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员 会的运作。董事会由7名董事组成，其中独立董 事3名。

　　第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案，利润分配政策、长期回报规划及其修改方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份事

　　第一百一十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等事项；

　　项； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审 议。 本条第一款第（七）项股份回购事项应当经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议后实施。

　　（八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程或者 股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审 议。

　　5、资助对象为公司合并报表范围内且持股比例 超过50%的控股子公司，可免于提交董事会或股 东会审议。 6、公司不得为董事、监事、高级管理人员、控 股股东、实际控制人及其控股子公司等关联方提 供财务资助。 （四）关联交易 …… 3、公司与关联方发生的下列交易，可以豁免提 交股东会审议： （1）公司参与面向不特定对象的公开招标、公 开拍卖的（不含邀标等受限方式）； （2）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现 金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （3）关联交易定价为国家规定的； （4）关联方向公司提供资金，利率不高于中国 人民银行规定的同期贷款利率标准； （5）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、 监事、高级管理人员提供产品和服务的。 4、上述关联交易包括的类型根据《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》第7.2.1条的规定确 定。 5、董事会、股东会审议关联交易事宜时，关联 董事、股东应当回避表决。

　　5、资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超 过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中 不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联 人的，可免于提交董事会或股东会审议。 6、公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人及其控股子公司等关联方提供财务资助。 （四）关联交易 …… 3、公司与关联方发生的下列交易，可以豁免提交股 东会审议： （1）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍 卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难 以形成公允价格的除外； （2）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资 产、获得债务减免、接受担保和资助等； （3）关联交易定价为国家规定的； （4）关联方向公司提供资金，利率不高于中国人民 银行规定的同期贷款利率标准，且上市公司无相应 担保； （5）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高 级管理人员提供产品和服务的。 4、上述关联交易包括的类型根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》第7.2.1条的规定确定。 5、董事会、股东会审议关联交易事宜时，关联董事、 股东应当回避表决。

　　第一百三十三条 独立董事必须保持独立性。下列 人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之 五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员 及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

　　自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重 大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的 人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所 列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其 他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制 人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理 机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系 的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自 查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董 事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。

　　第一百三十四条 担任公司独立董事应当符合下列 条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备 担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法 律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不 良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程规定的其他条件。

　　第一百三十五条 独立董事作为董事会的成员，对 公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履 行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监 督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促 进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职责。

　　第一百三十六条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发 表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应 当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情 况和理由。

　　第一百三十八条 公司建立全部由独立董事参加的 专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由 独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章 程第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）项、 第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会 议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其 他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者 不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并 推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立 董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当 对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

　　第一百四十二条 审计委员会每季度至少召开一次 会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必 要时，可以召开临时会议。审计委员会应当于会议 召开前3日以邮件、传真或电话方式通知全体审计 委员会成员。审计委员会会议须有2/3以上成员出 席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委 员会成员的过半数通过。 审计委员会会议由审计委员会召集人主持，召集人 不能履行或者不履行职务的，由过半数的审计委员 会成员共同推荐一名成员主持。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会 议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。

　　第一百四十五条 提名委员会负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人 员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。

　　第一百四十六条 薪酬与考核委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

　　第一百九十一条 公司依照本章程第一百六十三条 第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少 注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公 司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者 股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一 百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少 注册资本决议之日起 30日内在报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公 积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分 之五十前，不得分配利润。