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　　（一）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，结合公司需求和债券市场的具体情况，制定及调整公开发行2025年公司债券的具体发行方案，修订、调整每期债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置特殊条款及特殊条款具体内容、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；

　　公司监事会认为：鉴于首次授予的13名激励对象因个人原因与公司解除劳动关系，已不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计879,000股，占公司总股本的0.017%，回购价格为2.42元/股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由5,192,561,790股减少至5,191,682,790股，公司注册资本也将由5,192,561,790元减少至5,191,682,790元（不包含公司注销以集中竞价交易方式回购的公司股份对公司总股本及注册资本的影响）。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司2021年限制性股票激励计划的实施。因此，监事会同意对此部分股份按照《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准物产中大集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监发行字〔2019〕1159号），本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用非公开发行方式，向特定对象发行人民币普通股（A股）股票75,549.96万股，发行价为每股人民币5.05元，共计募集资金381,527.31万元，坐扣承销和保荐费用1,236万元后的募集资金为380,291.31万元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2019年10月30日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用392.64万元后，公司本次募集资金净额为379,898.67万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕367号）。

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《物产中大集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2019年11月27日与浙商银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》，与浙江物产信息技术有限公司（2020年9月已更名为物产中大数字科技有限公司，以下简称物产中大数科）、浙商银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金四方监管协议》，与浙江物产元通汽车集团有限公司、浙江元通投资有限公司、中国工商银行股份有限公司杭州分行羊坝头支行签订了《募集资金五方监管协议》，与浙江物产实业控股（集团）有限公司（以下简称物产实业控股）、浙江物产工程技术服务有限公司（以下简称物产工服）、交通银行浙江省分行签订了《募集资金五方监管协议》，与浙江中大元通实业有限公司（2021年7月已更名为物产中大元通实业集团有限公司，以下简称物产中大实业）、浙江物产中大线缆有限公司（以下简称物产中大线缆）、中国银行浙江省分行签订了《募集资金五方监管协议》。2021年12月27日，本公司连同华泰联合证券有限责任公司，与物产中大公用环境投资有限公司（以下简称物产中大环境）、物产中大（东阳）净水科技有限公司（以下简称东阳净水）、物产中大凤川（桐庐）水处理有限公司（以下简称凤川水处理）、物产中大（桐庐）水处理有限公司（以下简称桐庐水处理）、中国工商银行股份有限公司杭州分行羊坝头支行签订了《募集资金专户存储七方监管协议》，与物产中大实业、物产中大线缆、中国工商银行股份有限公司杭州分行羊坝头支行签订了《募集资金专户存储五方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　执行《企业会计准则第25号一一保险合同》（财会〔2020〕20号）的企业对于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产，在符合《企业会计准则第3 号一一投资性房地产》（财会〔2006〕3号，以下简称投资性房地产准则）有关采用公允价值模式进行后续计量的规定时，可以选择全部采用公允价值模式或者全部采用成本模式对其进行后续计量，但不得对该部分投资性房地产同时采用两种计量模式，且选择采用公允价值模式后不得转为成本模式。对于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产原已采用公允价值模式进行后续计量的，不得转为成本模式，且企业应当对在浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产全部采用公允价值模式计量。

　　根据《企业会计准则第14号一一收入》（财会〔2017〕22号）第三十三条等有关规定，对于不属于单项履约义务的保证类质量保证，企业应当按照《企业会计准则第13号一一或有事项》（财会〔2006〕3号）规定进行会计处理。在对因上述保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，企业应当根据《企业会计准则第13号一一或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”“一年内到期的非流动负债”“预计负债”等项目列示。

　　物产中大集团股份有限公司（以下简称“物产中大”或“公司”）于2025年4月25日召开十届二十六次董事会会议及十届十二次监事会会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票750,000股进行回购注销。现对有关事项说明如下：

　　2．2021年4月27日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《物产中大集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划获浙江省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》(公告编号：2021-031)，公司收到浙江省人民政府国有资产监督管理委员会《浙江省国资委关于物产中大集团公司实施2021年限制性股票激励计划的批复》（浙国资考核[2021]9号），浙江省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意物产中大实施2021年限制性股票激励计划。

　　3．2021年4月25日至2021年5月4日，公司对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何人对本次激励计划首次授予部分激励对象提出的异议。2021年5月7日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《物产中大集团股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-032）。

　　根据《激励计划》之“第十四章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（四）激励对象因主动辞职与公司解除劳动关系而离职的，其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与市场价格孰低值进行回购（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价）。（五）激励对象出现以下情形的，公司有权要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价）：1.出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失或社会不良影响；2.违反公司规章制度或依据公司员工奖惩管理相关规定，严重违纪，被予以辞退处分的；3.公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、实施关联交易和对公司形象、声誉有重大负面影响等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益给公司造成损失或社会不良影响的；4.因犯罪行为被依法追究刑事责任；5.违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成不当损害；6.激励对象离职或退休后，有违规兼职或同业竞争行为的；7.激励对象对《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第十八条第一款情形负有个人责任的，或者出现《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。”

　　鉴于首次授予的13名激励对象因个人原因与公司解除劳动关系，已不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计879,000股，占公司总股本的0.017%，回购价格为2.42元/股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由5,192,561,790股减少至5,191,682,790股，公司注册资本也将由5,192,561,790元减少至5,191,682,790元（不包含公司注销以集中竞价交易方式回购的公司股份对公司总股本及注册资本的影响）。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司2021年限制性股票激励计划的实施。因此，监事会同意对此部分股份按照《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。

　　按照2019年7月16日中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”） 出具的证监许可〔2019〕1159 号《关于核准物产中大集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，并经上海证券交易所同意，公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票755,499,623股，发行价为每股人民币5.05元，共计募集资金381,527.31万元。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《验资报告》（天健验〔2019〕367 号），截至2019年10月31日止，物产中大实际募集资金总额为人民币381,527.31万元，扣除与本次发行有关的费用人民币1628.64万元后，公司本次募集资金净额为379,898.67万元。

　　其中“汽车智慧新零售平台建设项目”由于杭州行政区划调整，项目所在地块的规划和功能有了新的定位，该项目地块存在收储的可能性，导致该项目的实施条件发生较大变化，为提高募集资金的使用效率，公司拟终止汽车智慧新零售平台建设项目的实施，原拟用于该项目的募集资金余额将投向更具确定性的项目，及早实现募集资金的投资收益。截至2021年12月6日，汽车智慧新零售平台建设项目已累计使用募投资金99.00万元，尚未使用的募集资金余额为82,915.88万元。调整后该项目尚未使用的募集资金余额拟投向以下项目：线缆智能制造基地建设项目、供应链大数据中心建设项目、污水处理厂的改扩建项目（含3个子项目：东阳南马污水厂一期改扩建项目、桐庐污水厂一二期改造项目、桐庐污水厂三期扩建项目）。

　　本次公司拟对“线缆智能制造基地建设项目”、“城市轨道交通集成服务项目、“东阳南马污水厂一期改扩建项目”、“桐庐县污水处理厂一二期改造项目”、“桐庐县污水处理厂三期扩建项目” 进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金。公司根据实际经营发展需要，已推动上述5个项目建设完成，达到可使用状态。截至2025年3月31日，上述项目节余募集资金共计32,331.88万元（包含银行利息、扣除银行手续费， 具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）拟全部永久补充流动资金。具体如下：

　　公司终止“供应链大数据中心建设项目”，是公司结合当前数据产业快速的发展变化等客观情况审慎做出的合理调整，节余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司长远发展的要求,不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。节余募集资金转出后，公司将办理销户手续，注销相关募集资金账户，相关募集资金监管协议亦将随之终止。

　　经核查，保荐机构认为：公司非公开发行股票部分募投项目结项及部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议。该事项系公司根据募投项目实际实施情况等作出的审慎决定，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情况。保荐机构对公司非公开发行股票部分募投项目结项及部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　物产中大集团股份有限公司（以下简称“公司”）为认真落实贯彻国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》（以下简称“倡议”），推动公司高质量发展和投资价值提升，保护投资者尤其是中小投资者合法权益，公司于2024年10月10日披露《物产中大2024年度“提质增效重回报”行动方案》并积极开展和落实相关工作。现将主要情况报告如下：

　　一是智慧供应链集成服务主业竞争优势不断稳固。2024年，智慧供应链集成服务实现营业收入5537.70亿元，利润总额34.98亿元。公司努力克服大宗商品贸易下行不利影响，以客户需求为导向，积极开拓终端市场，行业位势持续凸显。积极助力“贸易强国”建设，激发外贸增长新动能，拓展国际贸易增量，不断提升全球大宗商品资源配置能力，全年进出口总额（含转口）176.58亿美元，同比增长5.14%，列浙江省属企业首位；上海进博会累计采购成交6.49亿美元，签约金额连续七届位列浙江省属国企首位。组织钢铁、化工、汽车等产品出海，全年汽车出口4.8万辆，同比增长104.1%。

　　二是持续提升金融服务质效。2024年，金融服务板块实现营业收入160.87亿元，利润总额8.44亿元。重点强化信泰保险法人治理结构重塑，完成养老金融实施方案整体规划，与公司康养产业融合发展。参与工商银行AIC股权投资基金，发挥国有资本在国家战略新兴产业发展中的支撑引领作用。物产中大期货荣获“中国最佳期货公司”奖项，稳价订单项目成为期货经营机构服务实体经济优秀案例。公司2024年累计发行债券205亿元，加权平均票面利率低于同期LPR利率。

　　一是助力长三角期现一体化油气交易市场高质量发展。全面推进省自贸区油气全产业链建设，积极深化与上期所融合发展，全年新增集聚优质油气企业436家，多项改革成果入选长三角自贸区和省级自贸区制度创新案例。第二，积极打造“共富先行”的标志性成果。“共富养老”布局优质项目41个，床位规划数超1.4万张，服务长者逾30万人；“共富增收”在衢州等地建设大棚基地700余亩，惠及农户150户，为每家农户单亩年均增收近5万元。第三，深度参与“两重”“两新”工作。以“融资+融物”提供有效金融支持，全年累计投放金额52.90亿元。加快二手车置换和再生回收，全年完成二手车置换2.71万辆，回收报废2653辆汽车。

　　二是强化协同创新，积极打造高能科创矩阵。积极做好国家级专精特新“小巨人”“双百企业”“科改企业”等领军企业申报。2024年，公司共有5个项目成功入选省科技厅“尖兵”“领雁”项目。线缆公司入选省级“未来工厂”、两项产品获“浙江制造精品”称号，泰爱斯热电入选省级“科改企业”，白银针布、新豪克轮胎获批“省级专精特新中小企业”。首次获批省级重点实验室、省重点企业研究院各1家。新增国家发明专利65项、各类标准25个、软件著作权26个等创新成果好成绩。

　　四是持续优化产业布局。围绕核心主业、立足政策大势，不断加强战略新兴产业投资，完善轻量化新材料产业链强链补链，加快打造“完镁”产业链，投资5.75亿元收购铝合金压铸件细分行业头部企业安徽舜富精密科技股份有限公司控制权，积极推进“西部占资源、中部做延伸、东部谋合作”战略布局。以“产业归并、要素流动、资源共享、优势集中”为实施路径，加快推进不同子企业间、不同层级间同质化专业整合，顺利完成公司橡胶油气板块、医药板块两单内部专业化整合，其中橡胶油气板块专业化整合案例成功入围浙江省国企改革典型案例。

　　一是优化顶层设计。为积极践行“投资者为本”的理念，公司于2025年3月31日召开十届二十五次董事会，审议通过《物产中大市值管理制度》，在制度层面为开展市值管理工作提供指引和保障；审议通过并披露《物产中大2025年度估值提升计划》，从聚焦主业高质量发展、合理优化分红回报安排、强化投资者关系管理、建立激励机制、加强信息披露、积极开展投资并购等方面对2025年度估值提升、提质增效等工作进行系统计划和部署。

　　二是提升信息披露质量。2024年，公司披露定期报告4份，临时公告84份，充分披露公司主营业务、投资项目、可持续规划等投资者关注信息，公司严格落实信息披露监管要求，树立上市公司信息披露“一盘棋”意识，严格落实信息披露责任，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，公司连续两年在上海证券交易所年度信息披露评价中获得“A”级评价。公司践行上市公司和国企社会责任，高质量编制并发布社会责任（ESG）报告，推动从ESG经营实践、ESG信息披露到ESG投资实践下的估值体现，首次实现集团本级及所属上市公司ESG报告全覆盖。

　　四是开展股份回购。2024年9月19日，公司召开第十届第二十一次董事会，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，并于2024年12月17日披露《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份20,502,900股，占公司总股本的比例为0.3949%，使用回购资金总额为11,153.0721万元（不含印花税及交易佣金等费用），用于维护公司价值及股东权益，促进公司健康稳定长远发展。

　　五是加强投资者沟通。公司建立公开、透明、多层次的市场沟通机制，报告期内，公司通过多种渠道和形式及时更新业务进展，积极与投资者交流互动，展现公司形象，回复投资者诉求。一是常态化组织业绩说明会。公司分别召开2023年度、2024年第一季度、2024年半年度、2024年第三季度业绩说明会，并结合文字互动、一图读懂等形式，全方位向投资者展示公司经营情况。二是保持多渠道与投资者互动。公司通过现场调研、上证e互动、电话、邮件、路演及反路演等方式强化沟通，与投资者建立长期、稳定、信赖的关系，并邀请投资者赴公司物产中大期货实地调研,深入了解公司生产经营实际，不断提升投资者认同感。

　　三是持续健全完善企业内控体系。2024年通过组织开展“内控深化提升”项目、实施内控评价、开展内控专项审计、开展“健全内控机制”专题活动等一系列工作举措，进一步完善公司内控制度和流程、更新内控手册，建立重点管控领域内控指引，完善内控工作机制，持续提升内控体系的有效性和先进性，提高风险管控水平，保障公司高质量发展。公司荣获2024浙江上市公司内控指数第3名，连续8年名列全省上市公司最佳内控前十强（其中近6年连续进入前三强），并连续进入全国上市公司内控百强。

　　为有效满足各子公司（含孙公司、下同）和参股公司的业务发展需要，建议 公司及子公司2025年继续为各子公司和参股公司提供担保，担保范围包括但不 限于：银行借款、银行承兑汇票、信用证、贸易融资、保函、保理及金融机构可提供的各类授信融资、申请期货交割仓库/厂库、关税保证保险项目、开展应收账款资产证券化业务提供增信措施等。2025年预计总担保限额为1005.24亿元人民币，有效期为2024年度股东大会作出决议之日起至公司2025年度股东大会召开之日止。其中：

　　截至2024年12月31日，公司担保发生总额为551.62亿元，其中公司为控股子公司担保发生额为5.5亿元；控股子公司为公司并表范围内公司担保发生总额为543.81亿元，控股子公司为参股公司担保发生总额为2.31亿元。公司担保余额为233.10亿元，占公司2024年末经审计净资产的55.20%，其中公司为控股子公司担保余额为4亿元；控股子公司为公司并表范围内公司担保余额为227.27亿元，控股子公司为参股公司担保余额为1.83亿元。