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　　经中国证券监督管理委员会《关于同意江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕108号）批复，公司向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额为人民币960,000,000.00元，扣除与本次可转债发行相关的发行费用14,324,425.28元（不含增值税金额）后，募集资金净额为人民币945,675,574.72元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的可转换公司债券资金到位情况进行了验资，并于2024年4月23日出具了中汇会验[2024]5260《验资报告》。

　　三、优化调整可转债募投项目产品结构与变更部分募集资金用途的具体情况公司已于2026年4月15日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于优化调整可转债募投项目产品结构与变更部分募集资金用途的议案》，同意本次优化调整可转债募投项目产品结构与变更部分募集资金用途事项，公司拟对募投项目“九江宏柏新材料有限公司绿色新材料一体化项目”建设内容进行优化调整,并拟将原计划投入九江宏柏新材料有限公司绿色新材料一体化项目的剩余募集资金69,200.09万元及该项目利息净额1,941.77万元（利息收入扣减手续费支出）调减为42,969.74万元；调减后的剩余募集资金暂未明确投向，将继续存放于原募集资金专户并按照公司相关管理规定做好募集资金管理；公司提请股东会授权公司管理层办理与本次变更募集资金用途相关的事宜，包括但不限于确定募集资金开户银行并签署相关协议及文件等，并同意将该事项提交公司股东会审议。本次变更部分募投项目的事项不构成关联交易。

　　公司拟对募投项目“九江宏柏新材料有限公司绿色新材料一体化项目”建设内容进行优化调整：取消部分下游市场需求增长不及预期、市场竞争激烈、产能消化风险较高的传统硅烷产品规划，新增面向下游新兴产业的高纯电子级硅基功能材料及特种功能性硅烷产品产能，并相应调整募投项目“九江宏柏新材料有限公司绿色新材料一体化项目”的投资金额与建设期。剩余募集资金及募集资金产生的利息收入及现金管理收益（以募集资金专户剩余金额为准）暂未明确投向，将继续存放于原募集资金专户并按照公司相关管理规定做好募集资金管理。

　　注2：烷氧基硅烷原规划建设三乙氧基氢硅烷4,000.00吨、硅酸甲酯10,000.00吨、电子级硅酸甲酯5,000.00吨、普通级硅酸乙酯10,000.00吨、四乙氧基硅烷（电子级）5,000.00吨；调整后四乙氧基硅烷（电子级）产能不变，同时新增二苯基硅二醇180.00吨、八苯基环四硅氧烷500.00吨、聚硅酸乙酯500.00吨、缩水甘油氧基烷基三烷氧基硅烷低聚物250.00吨，其他细分产品不再建设；

　　公司主营功能性硅烷、硅烷偶联剂等产品，下游橡胶、轮胎、传统复合材料等行业需求具有周期性特征。原募投项目规划中部分传统烷基硅烷、钛酸酯偶联剂、中间体等产品主要面向传统橡胶加工及常规复合材料市场。根据近期行业调研，2025年以来，上述领域内相似产品产能投放加快，行业竞争加剧；同时，下游传统橡胶制品及建筑涂料等市场增长不及预期，下游客户逐步调整库存、降低原材料备货，采购需求明显放缓。若继续按原计划实施该部分产品建设，公司将面临新增产能无法及时消化、投资回报周期延长的风险。因此，本着谨慎投资、提高募集资金使用效率的原则，公司决定取消该类产品相关的建设内容，调减相应的募集资金投入。

　　2、顺应产业升级趋势，在原项目基础上增补高端产品以优化产品结构尽管传统应用领域面临阶段性调整，但公司在前期论证中规划的部分高端产品下游市场需求保持增长。为提高募集资金使用效率，紧密围绕国家新材料产业发展规划与半导体材料国产化替代战略，顺应集成电路、光伏新能源及高端电子信息产业对高纯电子级硅基材料需求快速增长的行业趋势，公司决定在原募投项目中加入高纯电子级硅基功能材料及特种功能性硅烷产品，实现原项目的提质增效。

　　新增的高纯电子级硅基材料及特种功能性硅烷与公司现有氯硅烷绿色循环产业链具有良好协同效应：一方面，公司可利用现有产业链的技术协同与成本优势，降低高端产品的生产成本；另一方面，通过构建大宗电子级材料筑基、特种功能助剂增值的产品组合，公司将突破传统橡胶助剂单一应用边界，成功切入半导体、光通信、新能源汽车及航空航天等高端制造领域，构筑“氯硅烷—电子级材料—特种功能助剂”一体化竞争新优势，显著提升抗周期能力与盈利水平。

　　经核查，保荐人认为：公司优化调整可转债募投项目产品结构与变更部分募集资金用途事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议批准，履行了必要的决策程序，符合《上市公司募集资金监管规则》等有关规定。公司本次优化调整可转债募投项目产品结构与变更部分募集资金用途是公司根据募投项目的实际实施情况及公司经营需要做出的谨慎决定，不存在损害公司股东利益的情形。综上所述，保荐机构对公司本次优化调整可转债募投项目产品结构与变更部分募集资金用途事项无异议。