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　　第一条为规范巨人网络集团股份有限公司（以下简称“巨人网络”或“公司”）第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，特制定本管理办法。

　　公司认为，在依法合规的基础上，在激烈的市场竞争环境下，基于公司现阶段发展情况和全面完善公司组织架构、岗位配置及人才队伍体系的诉求，公司平衡了激励效果最大化的目的和公司实施员工激励所需承担的成本，确定本员工持股计划购买回购股份的价格为20.67元/股，不低于本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，且不低于本员工持股计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%。本员工持股计划设定的购买价格能有效稳固现有人才团队并吸引外部人才，强化公司核心团队对公司中长期发展的使命感和责任感，提升公司核心竞争力，从而推动公司业绩目标的实现。

　　持有人对应考核当年计划解锁的标的股票权益因个人层面考核原因不能解锁的部分，以及持有人对应归属当年计划归属的标的股票权益因不满足任职期限而不能归属的部分，均由本员工持股计划管理委员会收回。管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，或由公司择机出售后按照原始出资额返还持有人，该部分份额对应的剩余货币资产（如有）由公司收回或由本员工持股计划剩余持有人共同享有；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

　　本员工持股计划设立后将由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立本员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有人行使除表决权以外的股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。

　　（二）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已归属的本员工持股计划权益不作处理；管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的未归属的本员工持股计划权益收回；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；或由公司择机出售后按照原始出资额加上中国人民银行同期存款利息之和返还持有人，该部分份额对应的剩余货币资产（如有）由公司收回；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

　　（三）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已归属的本员工持股计划权益不作处理；管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的未归属的本员工持股计划权益收回；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；或由公司择机出售后按照原始出资额返还持有人，该部分份额对应的剩余货币资产（如有）由公司收回；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

　　（四）存续期内，持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系或聘用关系的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；或由公司择机出售后按照原始出资额返还持有人，该部分份额对应的剩余货币资产（如有）由公司收回；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

　　（五）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权决定对已归属部分不作处理；未归属的部分，由管理委员会根据情况发生前持有人的工作表现决定可归属权益额度，自情况发生日之后其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或由管理委员会决定取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的未归属的本员工持股计划权益收回。管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；或由公司择机出售后，按照原始出资额加上中国人民银行同期存款利息之和返还持有人所得资金，该部分份额对应的剩余货币资产（如有）由公司收回；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：