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　　债券发行的利率或者价格应当以询价、招标、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。发行人的控股股东、实际控制人不组织、指使发行人实施上述行为。发行人承诺合规发行，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为。

　　投资者参与本期债券投资，应当遵守审慎原则，按照法律法规，制定科学合理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险。投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。投资者应当承诺审慎合理投资，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。

　　五、截至 2025年 6月末，发行人受限资产账面金额为 9,818,681.62万元，占总资产的比重为 84.19%，主要系发行人以高速公路收费权质押借款导致的固定资产、无形资产和在建工程受限。虽然目前发行人信用记录良好，与多家商业银行及其他金融机构均保持良好的合作关系，正常偿付到期债务本息，但是如果发行人不能持续有效管理债务结构以及合理规划借款偿还安排，因流动性不足或因借款集中到期等原因导致发行人不能按时、足额偿还借款，则面临受限资产被债权人申请冻结或处置风险，从而对发行人的财务状况及业务经营造成不利影响。

　　七、近三年及一期，发行人在建工程分别为 245,661.82万元、692,211.98万元、1,249,777.41万元和 1,553,122.41万元，占总资产的比重分别为 2.18%、6.32%、11.01%和 13.32%，在建工程投资规模较大。随着上述在建工程项目的陆续完工，将为发行人带来一定的通行费收入，但是项目建设期需要较高的资本投入以及成本费用开支，发行人将面临上述项目的资本支出压力。如果未来发行人计划投资规模依然保持增长态势或融资环境变化，可能面临的风险，对发行人财务状况和偿债能力造成不利影响。

　　十三、发行人承诺本期债券合规发行。发行人不得直接或者间接认购自己发行的债券。发行人不得操纵发行定价、暗箱操作；不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或者向其他相关利益主体输送利益；不得直接或者通过其他主体向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费；不得出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券；不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为；发行人的控股股东、实际控制人不得组织、指使发行人实施前款行为。发行人不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为。

　　十四、投资者参与本期债券投资，应当遵守审慎原则，按照法律法规，制定科学合理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险。投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。投资者应当审慎合理投资，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。

　　本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布及其交易意愿等多种因素的影响，发行人亦无法保证本期债券上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

　　近三年及一期，发行人营业收入分别为 714,115.96万元、755,641.49万元、706,394.65万元和336,458.66万元；归属于母公司所有者的净利润分别为19,909.96万元、9,242.42万元、7,886.96万元和-960.39万元。受道路改扩建施工及分流影响，发行人 2024年度通行费收入有所下滑。如果未来受行业政策调整等因素影响导致发行人盈利能力波动，可能对发行人经营状况和偿债能力造成不利影响。

　　近三年及一期，发行人其他收益分别为 3,084.71万元、9,322.46万元、12,036.47万元和 1,130.23万元，营业外收入分别为 6,770.86万元、10,402.03万元、10,280.80万元和 3,533.80万元，其他收益和营业外收入合计占利润总额的比重分别为 27.96%、128.08%、71.17%和 151.84%。如未来发行人其他收益和营业外收入出现波动，将可能对其盈利能力构成一定不利影响。

　　近三年及一期，发行人负债总额分别为 7,980,098.47万元、7,922,933.78万元、8,261,014.03万元和 8,570,105.45万元，债务规模较大，主要系发行人主要从事高速公路项目的建设和运营，前期项目投资规模较大，建设周期较长，需要大规模的资金支持所致，发行人未来面临一定的偿债压力。目前，公司高速公路项目建设资金主要来源于银行长期贷款，如果发行人不能使得资金流入与债务支付合理匹配，可能会影响到本期债券的足额偿付。

　　近三年及一期，发行人期间费用分别为 221,447.18万元、285,181.67万元、256,360.87万元和116,200.30万元，期间费用占营业总收入的比重分别为31.01%、37.74%、36.29%和 34.54%，占比较高，主要系发行人从事的高速公路建设业务资金主要来源于银行贷款或债券融资，财务费用较高，故期间费用占营业总收入的占比较高。如果发行人未来不能较好地控制期间费用，则可能造成盈利能力下降，进而影响本期债券的偿债能力。

　　发行人主要经营高速公路投资、建设、经营、管理以及公路养护等，高速公路行业为资本密集型行业。近三年及一期，发行人在建工程分别为 245,661.82万元、692,211.98万元、1,249,777.41万元和 1,553,122.41万元，占总资产的比重分别为2.18%、6.32%、11.01%和13.32%，在建工程投资规模较大。随着上述在建工程项目的陆续完工，将为发行人带来一定的通行费收入，但是项目建设期需要较高的资本投入以及成本费用开支，发行人将面临上述项目的资本支出压力。如果未来发行人计划投资规模依然保持增长态势或融资环境变化，可能面临的风险，对发行人财务状况和偿债能力造成不利影响。

　　的比重为84.19%，主要系发行人以高速公路收费权质押借款导致的固定资产、无形资产和在建工程受限，受限资产余额较大符合发行人所在行业特点。虽然目前发行人信用记录良好，与多家商业银行及其他金融机构均保持良好的合作关系，正常偿付到期债务本息，但是如果发行人不能持续有效管理债务结构以及合理规划借款偿还安排，因流动性不足或因借款集中到期等原因导致发行人不能按时、足额偿还借款，则面临受限资产被债权人申请冻结或处置风险，从而对发行人的财务状况及业务经营造成不利影响。

　　近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-312,623.70万元、-546,808.54万元、-857,489.67万元和-346,027.47万元，其中购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为310,017.97万元、539,170.63万元、838,763.54万元和368,179.43万元，报告期内，发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额较大。发行人从事的高速公路建设运营业务属于资本密集型行业，存在较高的资本性支出需求，投资项目具有投资规模大、投资建设期较长和成本回收较慢的特点。如果发行人投资活动产生的现金流出在未来仍维持较大金额或波动较大，可能导致投资活动产生的净现金流继续为负的情况。

　　由于发行人营业收入主要来源于所经营管理的公路通行费收入，因此通行车流量变化波动将直接影响收费总量。高速公路运输量对经济周期的变化具有一定的敏感性，经济周期的变化会影响经济活动对运输需求的变化，进而影响高速公路车流量及通行费收入总量的变化。随着中国经济市场化程度的不断加深，经济运行情况对公路行业的影响日益明显。目前发行人所经营的高速公路主要在广东省内，经济周期的变动及广东省及其周边地区的区域经济发展程度将会直接影响广东省高速公路的使用需求，从而对发行人的经营状况和盈利能力造成影响。

　　高速公路建设具有周期长、资金投入大、项目影响面广等特点，因此须在项目建造过程中对工期、质量，尤其是成本实施有效的控制措施。高速公路建设期内的建造成本与原材料价格有密切的关系，水泥、沙石、钢材、沥青等主要原材料的成本通常在概算总成本中占比较高。如出现原材料价格上涨以及劳动力成本上涨等情况，将导致施工总成本上升。同时，高速公路建设需要征用较多土地，而征地拆迁补偿标准上涨，将提升建设总成本及征地拆迁的难度和风险，从而影响项目建成后的盈利状况和发行人的经营业绩。

　　根据《收费公路管理条例》，经营性公路的收费期限，按照收回投资并有合理回报的原则确定，最长不得超过 25年；国家确定的中西部省、自治区、直辖市的经营性公路收费期限，最长不得超过 30年。收费期限对高速公路投资经营企业会造成一定影响。发行人路产中的京珠高速公路粤境南段清远佛冈至广州太和段（京珠南南段）和韶关武江至清远佛冈（京珠南北段）、二广高速怀集至三水段（广贺）和汕湛高速揭西大溪至博罗石坝段 2024年度通行费收入合计占当年通行费收入的 54.72%，上述 3个路产的收费年限分别于 2027年、2035年和 2040年到期。目前正在开展广韶改扩建项目建设工作，预计将延长该路段收费年限，但上述路产在到期后若不能继续收费，将会对发行人的收入及盈利情况造成不利影响。

　　地震、塌方、泥石流、山体滑坡等地质灾害可能对在建及运营通车的高速公路造成损毁，导致在建项目建造成本上升、工期延误，运营通车项目车辆通行费收入减少、养护成本上升。同时，大雾、暴雨、大雪等恶劣天气状况也可能对在建项目的工期、建造质量及已运营通车的高速公路的通行能力、路桥技术状态造成影响。特别是对于已运营通车的项目，有时甚至需要关闭高速公路，这也将直接导致公司车辆通行费收入下降。因此，自然灾害的发生会对公司的整体经营业绩产生不利影响。

　　发行人经营规模的不断扩大，对公司的管理模式及内部控制提出了更高的要求，从而带来一定的管理风险。截至 2025年 6月 30日，发行人拥有全资或控股子公司共计 8家，在企业管理上存在一定的难度。发行人需要充分发挥自身在公路建设和经营方面的经验，根据实际情况不断改进对分、子公司的管理模式，完善内部控制制度，加强对下属公司的控制能力和监督力度，对业务和人员进行有效整合，带动公司的可持续发展，以应对高速公路管理规模扩大带来的管理风险。

　　根据发行人《公司章程》，发行人设立董事会，董事会成员由 9名董事组成，截至本募集说明书签署日，发行人董事为 6名，董事会成员人数低于公司章程规定。截至本募集说明书签署之日，由于原总经理免职退休，新任总经理暂未确定，发行人存在总经理缺位情况。发行人管理体系运行良好，总经理、董事缺位情形不会对发行人的公司治理造成重大不利影响。此外，发行人不设监事会、监事，由董事会审计委员会、内部审计等机构行使相关职权。总经理、董事会成员缺位情形虽未对公司的治理结构、规范管理和正常生产经营造成重大不利影响，但如若该问题长期未得到解决，可能会对发行人业务发展和经营管理带来不利影响。

　　发行人所从事的高速公路建设运营业务在现阶段得到了国家产业政策的支持，但在国民经济发展的不同阶段，国家和地方往往会有不同的产业扶植策略，从而有可能对发行人的经营活动和盈利能力产生影响。近年来，政府一直在研究收费公路政策的变革，陆续出台了一系列的行业调整政策，包括绿色通道免费政策、节假日免费放行、统一收费标准等。此外，政府出台的包括计重收费、全省联网收费、照明及监控系统标准等相关政策或管理要求，有可能加大公司的资金投入、后续维护成本和管理难度。

　　高速公路的建设和运营会对生态环境产生一定的影响。高速公路在建设施工时，需征用沿线土地，并需取土和填埋废弃物，会对沿途的土地、河流、山地等植被和水土造成影响。车辆通过高速公路时会不同程度地产生废气、粉尘及噪音等环境问题。随着车流量的增长，高速公路沿线噪声、汽车有害气体排放量和大气粉尘含量等也将相应提高。随着国家环境治理力度的加大和国家环保政策的调整，发行人的营运成本可能增加，从而影响发行人的盈利能力。

　　债券名称：广东省路桥建设发展有限公司 2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）。本期债券分为两个品种，品种一债券全称为“广东省路桥建设发展有限公司 2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）”，债券简称：25粤桥 01，债券简称（短）：25粤桥 01，债券代码：524596.SZ；品种二债券全称为“广东省路桥建设发展有限公司 2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种二）”，债券简称：25粤桥 02，债券简称（短）：25粤桥 02，债券代码：524597.SZ。

　　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： 接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。