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　　第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发 行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全 体董事的2/3以上通过。

　　第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可 以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的 其他方式。 股东会可以授权董事会在3年内决定发行不超 过已发行股份50%的股份。但以非货币财产作 价出资的应当经股东会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注

　　第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的 活动。

　　第二十五条 公司因本章程第二十三条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决议；公司依照 第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照 公司章程的规定或者股东大会的授权，经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条第一款规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额的百 分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人 民共和国证券法》的规定履行信息披露义 务。公司依照第二十三条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式

　　第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程 第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 以依照本章程的规定或者股东会的授权，经2/3 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在6个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在 3年内转让或者注销。

　　第二十八条 发起人持有的公司股份，自公 司成立之日起1年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的公司的股份及其变动情况，在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有公司股份总数的25%；所持公司股份自公 司股票上市交易之日起1年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 公司股份。

　　第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司同一类别股份总数的25%，因司法强 制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股 份变动的除外。公司董事、高级管理人员所持 股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不 受前款转让比例的限制。公司董事、高级管理 人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起一年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。

　　第二十九条公司董事、监事、高级管理人 员、持有公司股份5%以上的股东，将其持 有的公司股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有， 公司董事会将收回其所得收益并披露。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的，以及有国务院证券监督 管理机构规定的其他情形的，卖出该股票不 受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员和自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负

　　第二十九条公司董事、高级管理人员、持有公 司5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票 或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月 内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其 所得收益并披露。但是，证券公司因购入包销 售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中 国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有 权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。

　　第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。

　　第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告， 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会 计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。

　　第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董 事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在

　　第三十五条 董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。

　　第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，连续180日以 上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，

　　第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。

　　第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。

　　第三十八条发生下列情况之一时，持有、 控制公司5%以上股份的股东或者实际控制 人应当立即通知公司并配合其履行信息披 露义务： （一）相关股东持有、控制的公司5%以上 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设 定信托或者被依法限制表决权； （二）相关股东或者实际控制人进入破产、 清算等状态； （三）相关股东或者实际控制人持股或者控 制公司的情况已发生或者拟发生较大变化， 实际控制人及其控制的其他企业从事与公 司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （四）相关股东或者实际控制人拟对公司进 行重大资产或者债务重组； （五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违 规被有权机关调查或者采取强制措施，或者 受到重大行政、刑事处罚的； （六）深圳证券交易所认定的其他情形。

　　第四十条 公司控股股东、实际控制人应当遵 守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权 益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告 知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市 场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其 他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、深 圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事

　　第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）对发行公司债券作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十三）审议第四十一条规定的对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托 理财、关联交易等事项； （十四）审议批准股权激励计划和员工持股 计划； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议批准法律、行政法规、规章及 公司章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。

　　第四十三条 公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非职工董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十四条规定的担保 事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。

　　股东大会审议通过。 （一）下列对外担保行为： 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净 资产10%的担保； 2、公司及其控股子公司的对外担保总额， 达到或超过公司最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； 4、公司在一年内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的担保； 5、公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计总资产的30%以后提供的任何担保； 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的 担保； 7、深圳证券交易所和《公司章程》规定的 其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议前款第4项担保事项时，必须 经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 …… （三）公司发生的交易（受赠现金资产除外） 达到下列标准之一的，须经股东大会审议通 过： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额 超过5,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上， 且绝对金额超过5,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 过500万元。

　　审议通过。 （一）下列对外担保行为： 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提 供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 总资产的30%以后提供的任何担保； 3、公司在一年内向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的担保； 4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； 5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产百1 0%的担保； 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会 议的三分之二以上董事审议同意。 股东会审议前款第3项担保事项时，必须经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 违反审批权限、审议程序的对外担保行为，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 …… （三）公司发生的交易（受赠现金资产除外） 达到下列标准之一的，须经股东会审议通过： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 数据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市 公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝 对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净 额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对 金额超过5,000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

　　第四十四条 公司召开股东大会的地点为： 公司注册地或者北京市。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的，视为出席。股东通过网络方式参加 股东大会的，其股东资格的合法性由网络服 务方确认。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参 加。发出股东大会通知后，无正当理由，股 东大会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。

　　第四十七条公司召开股东会的地点为：公司注 册地或股东会通知中确定的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，也 可以同时采用电话、视频等电子通讯方式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东 会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的， 视为出席。股东通过网络投票方式参加股东会 的，其股东资格的合法性由网络服务方确认。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场 会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人 应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告 并说明原因。

　　第四十九条 董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董 事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并 公告。

　　股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十二条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。

　　份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可 以在股东会召开10日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容， 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案 违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或 者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。

　　第五十五条股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开日上午9:15， 其结束时间不得早于现场股东大会结束当 日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。

　　第五十八条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得 迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时 间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　第六十七条 股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第六十九条股东会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或不履行职务时，由半数的审计委员会成员共 同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。

　　第七十七条 下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司发行债券； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； （六）法律法规或规范性文件规定的除本条 第（五）项以外的其他构成重大资产的购买、 出售、置换的事项； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或公司章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项

　　第七十八条 …… 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者国 务院证券监督管理机构的规定设立的投资 者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股 东委托其代为出席股东大会，并代为行使提 案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当 披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集 股东权利。公开征集股东权利违反法律、行 政法规或者国务院证券监督管理机构有关 规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应 当依法承担赔偿责任。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制

　　第八十二条 董事、监事候选人名单以单独 的提案提请股东大会审议。股东大会就选举 董事、监事进行表决时，根据本章程的规定 或者股东大会的决议，可以实行累积投票 制。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补 董事时，现任董事会提名委员会、单独或者 合计持有公司百分之三以上股份的股东可 以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的 董事候选人或者增补董事的候选人； （二）监事会换届改选或者现任监事会增补 监事时，现任监事会、单独或者合计持有公 司百分之三以上股份的股东可以按照拟选 任的人数，提名非由职工代表担任的下一届 监事会的监事候选人或者增补监事的候选 人； 职工代表出任的监事及其更换，由公司职工 代表大会选举产生或其他形式民主选举产 生，直接进入监事会。 董事会在提名董事、监事会在提名监事时， 应尽可能征求股东意见。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，单 一股东及其一致行动人拥有权益的股份比 例在30%以上或者选举两名以上独立董事 的，应实行累积投票制。

　　第八十三条非职工董事候选人名单以单独的 提案提请股东会审议。股东会就选举董事进行 表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议， 可以实行累积投票制。 非职工董事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董 事时，现任董事会提名委员会、单独或者合计 持有公司百分之一以上股份的股东可以按照拟 选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人 或者增补董事的候选人； （二）职工代表出任的董事及其更换，由公司 职工代表大会选举产生或其他形式民主选举产 生，直接进入董事会。 股东会就选举董事进行表决时，单一股东及其 一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上或 者选举两名以上独立董事的，应实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时， 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事的简历和基本情况。公司 采用累积投票制选举董事时，每位股东有一张 选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、 拟选任的董事人数，以及所有候选人的名单， 并足以满足累积投票制的功能。 ……

　　第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之

　　第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓 刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关

　　日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司 董事、监事、高级管理人员的证券市场禁 入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、监事和高级管理人员，期限 尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章及证券交 易所规定的其他内容。 公司董事在任职期间出现第一款第（一）项 至第（六）项情形或者独立董事出现不符合 独立性条件情形的，相关董事应当立即停止 履职并由公司按相应规定解除其职务。公司 董事在任职期间出现第一款第（七）项、第 （八）项情形的，公司应当在该事实发生之 日起三十日内解除其职务。证券交易所另有 规定的除外。相关董事应当被解除职务但仍 未解除，参加董事会及其专门委员会会议、 独立董事专门会议并投票的，其投票无效。

　　闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章及证券交易 所规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司将解除其职务，停止其履职。

　　（二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。

　　董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； （四）未向股东会或董事会报告，并按照本章 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得 直接或者间接与本公司订立合同或者进行交 易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该 商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。

　　第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司证券发行文件和定期报告 签署书面确认意见，保证公司所披露的信息 真实、准确、完整；董事无法保证证券发行 文件和定期报告内容的真实性、准确性、完

　　第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为 公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注 意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见, 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

　　第一百零五条 独立董事的任职条件、提名 和选举程序、任期及辞职等有关事宜，按照 法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交 易所的有关规定执行。 除根据法律、行政法规和其他有关规定，具 备担任公司董事的资格外，担任公司独立董 事还应当符合下列条件： （一）符合《上市公司独立董事管理办法》 规定的独立性要求； （二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （三）具有五年以上履行独立董事职责所必

　　第一百一十四条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案， 对公司因本章程第二十三条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份作出决议； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； （九）决定公司内部管理机构和分支机构的 设置； （十）选举或罢免董事长；聘任或者解聘公 司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司总经理助理、财务总监等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司

　　第一百一十五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案，对 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作 出决议； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）选举或罢免董事长；决定聘任或者解聘 公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程

　　第一百一十七条…… （三）达到以下标准交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的10%以上、低于50%，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10%以上、低于50%， 且绝对金额在1,000万元以上； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上、低于50%，且绝 对金额在100万元以上； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上、 低于50%，且绝对金额在1,000万元以上； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上、低于50%，且 绝对金额在100万元以上；以上指标计算中 涉及的数据若为负值，取其绝对值计算。 上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产 （不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产，但资 产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包 含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷 款、对子公司投资等）；提供财务资助；提 供担保（含对控股子公司担保）；租入或租 出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债 务重组；研究与开发项目的转移；签订许可 协议；深圳证券交易所认定的其他交易。

　　第一百一十八条…… （三）达到以下标准交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 总资产的10%以上、低于50%，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司 最近一期经审计净资产的10%以上、低于 50%，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉 及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以 较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的10%以上、低于50%，且绝对金额 在1,000万元以上； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的10%以上、低于50%，且绝对金额在100 万元以上； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的10%以上、低于 50%，且绝对金额在1,000万元以上； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上、低于50%，且绝对金 额在100万元以上。 以上指标计算中涉及的数据若为负值，取其绝 对值计算。 上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不 含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中 涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司 投资等）；提供财务资助；提供担保（含对控 股子公司担保）；租入或租出资产；签订管理 方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠 与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发 项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所 认定的其他交易。

　　（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百 分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职 的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实 际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六 项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立 性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际 控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构 成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。

　　第一百零五条 独立董事的任职条件、提名 和选举程序、任期及辞职等有关事宜，按照 法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交 易所的有关规定执行。 除根据法律、行政法规和其他有关规定，具 备担任公司董事的资格外，担任公司独立董 事还应当符合下列条件： （一）符合《上市公司独立董事管理办法》 规定的独立性要求； （二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （三）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （四）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录；

　　第一百三十四条 担任公司独立董事应当符合 下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需 的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

　　第一百三十五条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股 东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职 责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进 行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职责。

　　第一百三十六条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时 披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露 具体情况和理由。

　　第一百三十八条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机 制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董 事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。 本章程第一百三十六条第一款第（一）项至第 （三）项、第一百三十七条所列事项，应当经 独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司 其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者 不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召 集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录， 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立 董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。

　　第一百四十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列 事项应当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计 师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。

　　第一百四十四条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选 择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向 董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

　　第一百四十五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人 员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支 付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成 就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬 与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。

　　第一百八十七条…… （六）决策程序与机制：公司董事会结合公 司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特 别是中小股东）、独立董事的意见，认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公 司股东大会表决通过后实施。董事会提出的 利润分配方案需经董事会过半数以上表决 通过并经三分之二以上独立董事表决通过， 独立董事应当对利润分配方案发表独立意 见。股东大会对现金分红具体方案进行审议 时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中

　　第一百七十九条 …… （六）决策程序与机制：公司董事会结合公司 具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发 展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是 中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度 或中期利润分配方案，并经公司股东会表决通 过后实施。股东会对现金分红具体方案进行审 议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （七）利润分配政策的调整机制：如因外部环 境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需

　　小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。 （七）利润分配政策的调整机制：如因外部 环境或公司自身经营状况发生重大变化，公 司需对利润分配政策进行调整的，调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定，有关调整利润分配政策 的议案需经公司董事会审议后提交公司股 东大会以特别决议方式审议通过。 公司当年盈利但未提出现金分红预案的，董 事会将在定期报告中详细说明理由以及未 分配利润的用途和使用计划，独立董事应当 对此发表独立意见，在召开股东大会时除现 场会议外，还将向股东提供网络形式的投票 平台。 存在公司股东违规占用公司资金的，公司应 当在利润分配时扣减该股东可分配的现金 红利，以偿还其占用的公司资金。 公司接受所有股东、独立董事、监事和社会 公众股东对公司分配方案的建议和监督。监 事会应对董事会和管理层执行公司利润分 配政策和股东回报规划的情况及决策程序 进行监督。

　　对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分 配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有 关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公 司董事会审议后提交公司股东会以特别决议方 式审议通过。 公司当年盈利但未提出现金分红预案的，董事 会将在定期报告中详细说明理由以及未分配利 润的用途和使用计划。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董 事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见 及未采纳的具体理由并披露。 存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当 在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利， 以偿还其占用的公司资金。 公司接受所有股东、独立董事和社会公众股东 对公司分配方案的建议和监督。审计委员会应 对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股 东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　　第二百零四条公司需要减少注册资本时，必须 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监 会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。

　　第二百零五条 公司依照本章程第一百七十七 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可 以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补 亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股 东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 第二百零四条第二款的规定，但应当自股东会 作出减少注册资本决议之日起30日内在符合 中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用 信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资 50%前，不得分配利润。 第二百零六条 违反《公司法》及其他相关规 定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资 金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理

　　第二百零九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司10%以上表决权的股东， 可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予 以公示。

　　第二百二十五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。

　　第二百二十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然 不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然 人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者《公司章程》所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司 章程》规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应 当报告公司所在地中国证监会派出机构和 深圳证券交易所，说明原因并公告。

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 《公司章程》所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者《公司 章程》规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报 告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券 交易所，说明原因并公告。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报 告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券 交易所，说明原因并公告。

　　第六条 股东大会是公司的最高权力机构。 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案、年度报告； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）修订《公司章程》； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准《公司章程》第四十一条 规定的事项； （十三）审议批准股权激励计划和员工持股 计划； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准法律、行政法规、规章及 《公司章程》规定应当由股东大会决定的其 他事项。

　　第七条股东会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事， 决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）修订《公司章程》； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； （九）审议批准本规则第八条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的 事项； （十一）审议批准股权激励计划和员工持股计 划； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）《公司章程》规定的其他职权。 （十四）审议批准法律、行政法规、规章及《公 司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。

　　第七条 公司下列对外担保、对外投资、收 购出售资产、关联交易等行为，须经股东大 会审议通过。 （一）下列对外担保行为： 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净 资产10%的担保； 2、公司及其控股子公司的对外担保总额， 达到或超过公司最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； 4、公司在一年内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产的30%的担保； 5、公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计总资产的30%以后提供的任何担保； 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的 担保； 7、深圳证券交易所和《公司章程》规定的 其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议前款第4项担保事项时，必须 经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时，该股东或受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。 公司为关联人提供的担保，不论数额大小， 均应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议。 （二）公司拟与关联人发生的交易（公司获 赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易； （三）公司发生的交易（受赠现金资产除外） 达到下列标准之一的，须经股东大会审议通 过： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据；

　　第八条 公司下列对外担保、对外投资、收购 出售资产、关联交易等行为，须经股东会审议 通过。 （一）下列对外担保行为： 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，达到 或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提 供的任何担保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； 4、公司在一年内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的30%的担保； 5、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 总资产的30%以后提供的任何担保； 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 7、深圳证券交易所和《公司章程》规定的其他 担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会 议的三分之二以上董事审议同意。 股东会审议前款第4项担保事项时，必须经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人 提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由 出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上 通过。 公司为关联人提供的担保，不论数额大小，均 应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 （二）公司拟与关联人发生的交易（公司获赠 现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上 的关联交易。 （三）公司发生的交易（受赠现金资产除外） 达到下列标准之一的，须经股东会审议通过： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市 公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝 对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净

　　2、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额 超过5,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上， 且绝对金额超过5,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 过500万元。 发生购买或者出售资产交易时，应当以资产 总额和成交金额中的较高者作为计算标准， 并按交易事项的类型在连续12个月内累计 计算，超过最近一期经审计总资产的30%的， 应提交股东大会审议，并经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 上述“交易”包括下列事项：购买或出售资 产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资产，但 资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍 包含在内）；对外投资（含委托理财、委托 贷款、对子公司投资等）；提供财务资助； 提供担保（含对控股子公司担保）；租入或 租出资产；签订管理方面的合同（含委托经 营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权 或债务重组；研究与开发项目的转移；签订 许可协议；深圳证券交易所认定的其他交 易。

　　额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金 额超过5,000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元。 发生购买或者出售资产交易时，应当以资产总 额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按 交易事项的类型在连续12个月内累计计算，超 过最近一期经审计总资产的30%的，应提交股东 会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。 上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产 （不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置 换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司 投资等）；提供财务资助；提供担保（含对控 股子公司担保）；租入或租出资产；签订管理 方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠 与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发 项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所 认定的其他交易。

　　第十条 监事会有权向董事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和《公 司章程》的规定，在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应当征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提议后10日内未作出书面反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　第十一条 审计委员会向董事会提议召开临时 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的 规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会 的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计 委员会可以自行召集和主持。

　　第十一条 单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章 程》的规定，在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第十二条 单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当 以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》 的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会 提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计 委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到 请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。

　　第十六条 单独或者合计持有公司3%以上 股份的股东，可以在股东大会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2日内发出股东大会补充 通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名 称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案 或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第 十五条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。

　　第十七条 公司召开股东会，董事会、审计委 员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可 以在股东会召开10日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容， 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案 违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或 者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提 高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后， 不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新 的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十六条 规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

　　第十九条 召集人应当在年度股东大会召 开20日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会应当于会议召开15日前以公告方式 通知各股东。公司在计算起始期限时，不应 当包括会议召开当日。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的具体内容，以及为使股东对 拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资 料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的，发出股东大会通知或补充通知时应 当同时披露独立董事的意见及理由。

　　第二十三条 股东大会应当设置会场，以现 场会议形式召开。并应当按照法律、行政法 规、中国证监会或《公司章程》的规定，采 用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲 自出席股东大会并行使表决权，也可以委托 他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参 加。发出股东大会通知后，无正当理由，股 东大会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的，召集人应当在现场会议召开日前至少

　　第二十四条 股东会应当设置会场，以现场会 议形式召开。并应当按照法律、行政法规、中 国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、 经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东 会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的， 视为出席。股东可以亲自出席股东会并行使表 决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围 内行使表决权。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场 会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人 应当在现场会议召开日前至少2个工作日公

　　2个工作日公告并说明原因。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。

　　告并说明原因。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委 托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书，授权委托书应载明代 理的事项、权限和期限。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。

　　第二十五条 股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； （二）代理人的姓名； （三）是否具有表决权； （四）分别对列入股东会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理 人是否可以按自己的意思表决。

　　第三十五条 股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本规则使 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第三十六条 股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员 共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者推举代 表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东 会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决 权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。

　　第五十五条 公司股东会决议内容违反法律、 行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠 中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和 中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违 反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日 起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会 的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， 对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程 序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事 项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前， 相关方应当执行股东会决议。公司董事和高级 管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会 决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明 影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。 涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相 应信息披露义务。

　　《董事会议事规则》）的修改； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以 及中国证监会认可的其他证券品种； （七）以减少注册资本为目的回购股份； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东会决议主动撤回股票在深交所 上市交易，并决定不再在交易所交易或者转而 申请在其他交易场所交易或转让； （十一）股东会以普通决议认定会对公司产生 重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十二）法律、行政法规或者《公司章程》规 定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应 当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二 以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、 高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上 股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分 之二以上通过。

　　第六十一条股东大会会议记录由董事会秘 书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录 的其他内容。

　　第六十二条股东会会议记录由董事会秘书负 责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的 其他内容。

　　第一条 为规范中公教育科技股份有限公司 （以下简称“公司”）董事会的决策行为和运 作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第1号——主板上市 公司规范运作》《上市公司治理准则》等有关 法律、法规、规章、规范性文件和《中公教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）的规定，制定本规则。

　　交董事会审议决定。各专门委员会可以聘请中 介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 各专门委员会成员由不少于3名董事组成，其 中独立董事占董事会成员比例不得低于三分之 一。 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委 员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人 员的董事，且审计委员会中至少应当有一名独 立董事为会计专业人士，由会计专业独立董事 担任召集人。审计委员会行使《公司法》规定 的监事会的职权。

　　第七条 公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司 董事、监事、高级管理人员的证券市场禁 入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、监事和高级管理人员，期限 尚未届满的； （八）法律、行政法规或部门规章及证券交

　　第七条 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓 刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章及证券交易 所规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委

　　易所规定的其他内容。 公司董事在任职期间出现第一款第（一）项 至第（六）项情形或者独立董事出现不符合 独立性条件情形的，相关董事应当立即停止 履职并由公司按相应规定解除其职务。公司 董事在任职期间出现第一款第（七）项、第 （八）项情形的，公司应当在该事实发生之 日起三十日内解除其职务。证券交易所另有 规定的除外。相关董事应当被解除职务但仍 未解除，参加董事会及其专门委员会会议、 独立董事专门会议并投票的，其投票无效。

　　第八条 董事由股东大会选举或更换，并可 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 任期三年，任期届满可连选连任。独立董事 每届任期与其他董事相同，连选可以连任， 但是连任时间不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和《公司章 程》的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会暂不设职工代表担任董事。

　　第八条 非职工董事由股东会选举或更换，并 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事会 中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无 需提交股东会审议。董事任期三年，任期届满 可连选连任。独立董事每届任期与其他董事相 同，连选可以连任，但是连任时间不得超过六 年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和《公司章程》的规定， 履行董事职务。 董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任公 司高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　第九条 董事应当遵守法律、行政法规和 《公司章程》，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反《公司章程》的规定，未经 股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反《公司章程》的规定或未经 股东大会同意，与公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的

　　第九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公 司章程》，对公司负有下列忠实义务，应当采 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利 用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； （四）未向股东会或董事会报告，并按照本章 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得 直接或者间接与本公司订立合同或者进行交 易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东

　　会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该 商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章 程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。

　　第十条 董事应当遵守法律、行政法规和 《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）出席股东大会； （七）法律、行政法规、部门规章及《公司 章程》规定的其他勤勉义务。

　　第十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公 司章程》，对公司负有勤勉义务，执行职务应 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合 理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见， 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和 资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章 程》规定的其他勤勉义务。

　　第二十五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案，对公司将股份用于员工持股计划或者股 权激励、将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券、上市公司为维护公 司价值及股东权益所必需的收购公司股份 情形作出决议； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； （九）决定公司内部管理机构和分支机构的 设置； （十）选举或罢免董事长；聘任或者解聘公 司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司总经理助理、财务负责人 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；

　　第二十五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案， 对公司将股份用于员工持股计划或者股权激 励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益 所必需的收购公司股份情形作出决议； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）选举或罢免董事长；决定聘任或者解聘 公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所；

　　第二十七条 董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。董事会有权决定以下事项： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 人民币30万元以上、低于3,000万元的关 联交易；与关联法人发生的交易金额在300 万元以上、低于3,000万元，且占公司最近 一期经审计的净资产值0.5%以上、低于5% 的关联交易； （二）达到以下标准交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的10%以上、低于50%，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10%以上、低于50%， 且绝对金额在1,000万元以上；

　　第二十七条 董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 董事会有权决定以下事项： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在人 民币30万元以上、低于3,000万元的关联交易； 与关联法人发生的交易金额在300万元以上、 低于3,000万元，且占公司最近一期经审计的 净资产值0.5%以上、低于5%的关联交易。 （二）达到以下标准交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 总资产的10%以上、低于50%，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算依据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司 最近一期经审计净资产的10%以上、低于50%， 且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资 产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者 为准；

　　3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上、低于50%，且绝 对金额在100万元以上； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上、 低于50%，且绝对金额在1,000万元以上； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上、低于50%，且 绝对金额在100万元以上；以上指标计算中 涉及的数据若为负值，取其绝对值计算。 上述“交易”包括下列事项：购买或出售资 产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资产，但 资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍 包含在内）；对外投资（含委托理财、委托 贷款、对子公司投资等）；提供财务资助； 提供担保（含对控股子公司担保）；租入或 租出资产；签订管理方面的合同（含委托经 营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权 或债务重组；研究与开发项目的转移；签订 许可协议；深圳证券交易所认定的其他交 易。

　　3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的10%以上、低于50%，且绝对金额在 1,000万元以上； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的10%以上、低于50%，且绝对金额在100 万元以上； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的10%以上、低于5 0%，且绝对金额在1,000万元以上； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上、低于50%，且绝对金额 在100万元以上；以上指标计算中涉及的数据 若为负值，取其绝对值计算。 上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产 （不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置 换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司 投资等）；提供财务资助；提供担保（含对控 股子公司担保）；租入或租出资产；签订管理 方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠 与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发 项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所 认定的其他交易。

　　第三十条 按照前条规定提议召开董事会 临时会议的，应当通过董事会办公室或者直 接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书 面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事 由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点 和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事 会职权范围内的事项，与提案有关的材料应 当一并提交。董事会办公室在收到上述书面 提议和有关材料后，应当于当日转交董事 长。在与董事长无法取得联系的情况下，应 当向董事会秘书报告。董事长认为提案内容 不明确、具体或者有关材料不充分的，可以 要求提议人修改或者补充。

　　第三十条 按照前条规定提议召开董事会临时 会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董 事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。 书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和 方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会 职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一 并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和 有关材料后，应当于当日转交董事长。在与董 事长无法取得联系的情况下，应当向董事会秘 书报告。董事长认为提案内容不明确、具体或 者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或 者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要 求后10日内，召集和主持董事会会议。

　　第三十四条 董事会应当按规定的时间事 先通知所有董事，并提供足够的资料，包括 会议议题的相关背景资料、独立董事事前认 可情况等董事对议案进行表决所需的所有 信息、数据和资料，及时答复董事提出的问 询，在会议召开前根据董事的要求补充相关 会议材料。 当两名或两名以上独立董事认为资料不完 整或论证不充分时，可联名书面向董事会提 出延期召开董事会会议或延期审议该事项， 董事会应予以采纳，上市公司应当及时披露 相关情况。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董 事本人应当至少保存五年。

　　第三十五条 董事会会议应当严格按照本议事 规则召集和召开，按规定的时间事先通知所有 董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相 关背景资料、董事会专门委员会意见（如有）、 独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对 议案进行表决所需的所有信息、数据和资料， 及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据 董事的要求补充相关会议材料。 董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应 当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关 资料和信息。

　　第三十五条 董事会会议应当由过半数的 董事出席方可举行。 有关董事拒不出席或怠于出席会议导致无 法满足会议召开的最低人数要求时，董事长 和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会 秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。 会议主持人认为有必要的，可以通知其他有 关人员列席董事会会议。 独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事 项需独立董事发表独立意见的董事会会议， 确有特殊原因不能出席的独立董事要事先 协商，以免出现全体独立董事缺席的情况。 独立董事连续 3次未能亲自出席董事会会 议的，由公司董事会提请股东大会将其予以 撤换。