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　　广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵公司的委托，担任贵公司实施 2025年股权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等有关法律、法规及规范性文件和《万泽实业股份有限公司章程》的规定，就贵公司拟审议的 2025年股权激励计划草案出具《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司 2025年股权激励计划（草案）的法律意见书》。

　　根据中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》（中国证监会令第 227号，2025年 3月 27日实施）的规定，原《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》已被修订，现行有效的规定为《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》。《激励计划（草案）》系根据《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》制定。但公司目前尚未根据《公司法》《上市公司章程指引（2025修订）》等相关规则调整、修订《公司章程》及相关内部管理制度中监事会的职权，本次监事会对《及其摘要的议案》等与本计划相关的议案审议程序系根据《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》执行。

　　1.公司已向信达作出承诺，其已向信达提供了出具《法律意见书》所必需的、真实的、有效的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料及复印件均与正本和原件一致；一切足以影响本次激励计划的事实和文件均已向信达披露，且并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述。

　　公司是经广东省企业股份制试点联审小组与广东省经济体制改革委员会出具编号为粤股审[1992]16号的《关于同意设立汕头电力发展股份有限公司的批复》同意，于 1992年 11月 4日由汕头市电力开发公司、建设银行汕头市信托投资公司、工商银行汕头市信托投资公司、交通银行汕头支行和汕头市城市建设开发总公司共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会于 1993年9月 27日出具的编号为证监发审字[1993]67号的《关于汕头电力发展股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》及深圳市证券管理办公室于 1993年 10月11日出具的编号为深证办复[1993]125号的《关于同意汕头电力发展股份有限公司在深圳市公开发行股票的批复》批准，公司向社会公众公开发行人民币普通股股票并于 1994年 1月 10日起在深交所上市交易。

　　（二） 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形 根据政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 3月 5日出具的编号分别为政旦志远审字第 2500033号的《审计报告》及政旦志远内字第2500004号的《内部控制审计报告》以及《万泽实业股份有限公司 2022年年度报告》《万泽实业股份有限公司 2023年年度报告》《万泽实业股份有限公司 2024年年度报告》、公司的确认，并经信达律师查询深交所网站“承诺事项及履行情况”披露信息，截至《法律意见书》出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的以下情形：

　　综上，信达认为，《激励计划（草案）》已载明拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及分别占公司股本总额的百分比，并载明了激励对象中董事、高级管理人员各自及其他激励对象可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项及第（四）项、第十二条、第十五条的规定；本次激励计划中任何一名激励对象通过本次激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条的规定。

　　另外，公司还从公司层面及个人层面规定了需满足的业绩考核要求。若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本次激励计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照本次激励计划相关规定，按授予价格回购限制性股票并注销；激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。