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　　本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“管理办法”）、《广东红墙新材料股份有限公司（发行人）与中泰证券股份有限公司（受托管理人）关于广东红墙新材料股份有限公司可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）、《广东红墙新材料股份有限公司 2024年年度报告》等相关文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次可转换公司债券受托管理人中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）编制。中泰证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

　　广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“红墙股份”、“发行人”或“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项经 2021年 4月 13日第四届董事会第十一次会议审议、2021年 5月 28日召开的 2020年年度股东大会审议通过。由于变更募集资金金额等事项，公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，并经 2021年 12月 21日召开的第四届董事会第十七次会议审议、2022年 1月 7日召开的 2022年第一次临时股东大会审议通过。公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券预案及系列文件进行更新，并经 2022年 8月 16日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过。公司延长授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券期限，并经 2023年 2月 2日召开的第四届董事会第三十次会议、2023年 2月 15日召开的 2023年第一次临时股东大会审议通过。由于全面注册制实施，公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，并经2023年 2月 24日召开的第四届董事会第三十一次会议、2023年 3月 15日召开的 2023年第二次临时股东大会审议通过。由于调减募集资金总额，公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，并经 2023年 3月 20日召开的第四届董事会第三十二次会议审议通过。由于募投项目效益测算变更，公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关文件进行更新，并经 2023年 6月 14日召开的第五届董事会第二次会议审议通过。

　　2023年 8月 25日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于同意广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1973号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。公司本次向不特定对象实际发行可转换公司债券，每张面值为人民币 100.00元，每张发行价格为人民币 100.00元，募集资金总额为人民币 316,000,000.00元，扣除尚未支付的承销费用（不含税）共计人民币2,683,018.87元后，实际到位募集资金为人民币313,316,981.13元，上述款项已于 2023年 10月 24日全部到账。除上述已从募集资金中扣除的尚未支付的承销费用（不含税）人民币 2,683,018.87元外，扣除保荐费用、律师费用、审计、评级及验资费用、用于本次发行的信息披露费用、本次发行上市相关手续费用及材料制作费用合计（不含税）人民币 2,456,198.12元后，实际募集资金净额为人民币 310,860,783.01元。

　　本次发行的可转换债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照以债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、深交所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内未实施回售的，不应再行使本次附加回售权。

　　（2）公司不履行或违反《广东红墙新材料股份有限公司（发行人）与中泰证券股份有限公司（受托管理人）关于广东红墙新材料股份有限公司可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）《债券持有人会议规则》以及本预案下的任何承诺或义务，且将对公司履行本期可转换公司债券的还本付息产生重大不利影响，经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转换公司债券未偿还面值总额 10%以上的可转换公司债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； （3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转换公司债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转换公司债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

　　公司承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若公司不能按时支付本次发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率另行计息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息（单利）。当公司未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。

　　生产、销售：混凝土外加剂、化学助剂与专项化学用品；从事水泥、粉煤 灰的批发、佣金代理（拍卖除外）；货物进出口业务。一般项目：涂料制 造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；建筑防水卷材产 品制造；建筑防水卷材产品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学 品）；建筑材料销售；防腐材料销售；保温材料销售；新材料技术研发。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项 目：施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　公司自成立以来专注于混凝土外加剂行业，已成为集研发、生产、销售和技术服务为一体的混凝土外加剂专业制造商，是全国混凝土外加剂头部企业。公司采用现代化高分子化学聚合的方法，合成各类聚羧酸系外加剂母液和萘系外加剂母液，技术部门根据客户的材料情况及特性，按照客户需求，试验确定性价比优势配方，并通过各种母液复配并添加其他材料和水复配成不同浓度、具有差异化性能的外加剂最终产品。公司注重技术服务，为客户提供定制化产品方案，并建立完备的售前售后服务体系，并使用专门车辆运输提高配送时效，有效保证运输途中产品性能稳定，同时，公司在全国设立二十多个生产基地，可及时有效服务当地客户，公司与广大商品混凝土生产商、预制混凝土构件生产商建立了长期合作关系。

　　经中国证监会于 2023年 8月 25日出具《关于同意广东红墙新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1973号）同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券，发行数量为 3,160,000张，面值总额为人民币316,000,000.00元，发行价格为每张 100.00元，募集资金总额为人民币 316,000,000.00元，扣除从募集资金中直接支付的承销费用（不含税）共计人民币 2,683,018.87元后，实际到位募集资金为人民币 313,316,981.13元。除上述已从募集资金中直接扣除的承销费用（不含税）人民币 2,683,018.87元外，扣除保荐费用、律师费用、审计、评级及验资费用、用于发行的信息披露费用、发行上市相关手续费用及材料制作费用合计（不含税）人民币2,456,198.12元后，实际募集资金净额为人民币 310,860,783.01元。上述募集资金于 2023年 10月 24日到账，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金的到位情况进行了审验，并于 2023年 10月 24日出具众环验字（2023）0500027号《广东红墙新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券认购资金实收情况验资报告》。

　　公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于 2023年 10月 27日、2023年11月 10日和 2023年 11月 14日公司、公司全资子公司惠州市红墙化学有限公司（以下简称“红墙化学”）与保荐人中泰证券、上海浦东发展银行股份有限公司惠州分行、兴业银行股份有限公司惠州分行、中国银行股份有限公司惠州分行（以下统称“专户银行”）分别签署了募集资金三方监管协议，开设了三个募集资金专项账户，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

　　2025年 5月 20日，公司召开的 2024年年度股东大会审议通过了 2024年度利润分配方案。相关分配方案为：以公司总股本 210,229,016股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 3.00元（含税），合计 63,068,704.80元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、股票期权激励计划自主行权事项等致使公司总股本发生变动的，则按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

　　公司 2024年利润分配方案披露后，因公司可转换公司债券在转股期内，公司总股本在权益分派实施前可能发生变化；公司于 2025年 6月 5日公告《广东红墙新材料股份有限公司关于实施权益分派期间红墙转债暂停转股的公告》（公告编号：2025-034），红墙转债已于 2025年 6月 6日起至本次权益分派股权登记日期间暂停转股，故公司实施权益分派股权登记日的总股本与 2025年 6月 6日收盘后公司总股本一致，即为 211,597,233股。

　　本次可转换公司债券初始转股价格为10.89元/股；根据公司2023年度利润分配方案，调整后的“红墙转债”的转股价格为 10.74元/股。根据公司 2024年度利润分配方案，调整后的“红墙转债”的转股价格为 10.44元/股，调整后的转股价格自 2025年 6月 19日（除权除息日）起生效。转股价格的调整方式详见本报告第一节“本次债券情况”之“二、本期债券的主要条款”之“（八）转股价格的确定和调整”。